一、管理层收购与经营者持股（论文文献综述）
张建东[1]（2020）在《公众公司股东大会与董事会权力分配研究》文中研究表明公众公司股东大会与董事会权力分配,是公司法当中具有根本性意义的问题,不仅直接关系到公司治理的目的确定与路径选择,而且还会影响到公众公司法律规范结构、公司各利益相关者权益保护、董事信义义务构成等具体制度设计,甚至触及公司独立法律人格这一现代公司制度赖以建立的基石。因此,公众公司股东大会与董事会权力分配成为各国公司法立法与学理必须面对的重大理论与现实问题。以美国为代表的域外公司法制发达国家,自从伯利与米恩斯于1932年洞见公众公司所有权与经营权相分离以来,即聚焦于公司权力如何适当且有效率地在股东大会与董事会之间分配,并由此引发股东大会中心主义与董事会中心主义两大理念的长期论争,至今仍未平息。我国新一轮公司法改革已经启动,公众公司权力分配模式的改革亦是其核心内容,并承载着促进我国公司治理水平整体提高的功能使命。本文以我国公众公司为研究对象,以公司独立人格和独立利益的维护为研究的起点和归宿,立基于我国本土的公司法理与实践,借鉴域外相关理论成果与立法经验,对于公众公司股东大会与董事会权力分配模式的应然选择开展系统性研究。在对股东大会与董事会的法律地位予以重新界定的基础之上,综合考量各项影响因素,厘定我国应当选择的分配理念与分配原理,最终在董事会中心主义理念指导之下,提出我国公众公司股东大会与董事会权力分配法律制度重构的具体方案。本文研究内容除“绪论”和“结论”外,共分为五部分具体展开:一、公众公司股东大会与董事会权力分配的中国问题公司机关的法律地位直接决定着其所拥有的权力内容,对此,我国现行《公司法》未曾区分公众公司与私人公司,而是采取一体规制的方法,将股东大会界定为公司的“权力机关”,而董事会须“对股东大会负责”。并在此基础之上,赋予了股东大会过于庞大的权力,而使董事会沦为其办事机构。由此导致在控股股东“一股独大”的现实境况下,公司独立法律人格难以彰显,以及董事会独立性被严重弱化等弊端。为破除上述立法缺陷,我国学界提出控股股东中心主义、经理层中心主义以及董事会中心主义等多种改革方案,但均未臻完善,故仍有予以重新深入思考探究的必要。二、公众公司股东大会与董事会权力分配的理念争鸣关于公司内部权力的分配,揆诸全球公司法学理论,始终存在着相互对立的两大的理念——股东中心主义与董事会中心主义。这两大理念在公司治理的目的与路径方面,持有迥然不同的立场。前者认为,公司治理的目的应当是为了实现“股东价值最大化”,故在公司权力分配方面,应当将公司事务的最终决定权力保留给股东。而后者则认为,公司治理的目的应当是实现所有公司利益相关者的利益。因此,应当赋予董事会对于公司经营决策的绝对权力,以使其发挥公司内外各利益相关者的利益平衡中枢功能。理念的纷争无疑会对公司权力分配法律制度的构建产生深远影响,故有必要从基本立场与法理基础等方面深入探究这两大理念,并剖析其对公司权力分配所可能产生的现实影响,以期为公司权力分配合理化方案的构建奠定坚实的理论基础。三、公众公司股东大会与董事会权力分配的域外实践随着全球经济一体化进程的不断推进,当今世界各国的公司法正在整体上发生着形式上或实质上的融合、趋同乃至一体化的深刻趋势性变化。（1）其中,公司法制发达国家关于公众公司股东大会与董事会权力分配的法律制度,历经上百年的发展演进,积累了丰富、成熟的经验。虽受各国具体国情的影响,公司内外部权力分配的具体法律规则难以完全统一,但各国公司法制发展进程中早已达成高度共识的立法例,值得我国公司法改革工作期间进行深入研究并结合国情予以适当借鉴。因此,基于对大陆法系的德国、法国、日本、韩国以及英美法系的英国、美国、澳大利亚、加拿大等代表性国家相关立法的全面考察并总结其共识性立法经验,能够为我国未来公司法制度的完善提供有益镜鉴。经对比分析,域外两大法系的公司法发展均表现出股东大会权力逐渐弱化与董事会权力逐渐增强的特征,即董事会中心主义的是现代公众公司相关立法的发展趋势,我国公司法应当依此作出相应调整。四、公众公司股东大会与董事会权力分配的总体思路公众公司股东大会与董事会的权力分配,受到公司独立法律人格、公司股权结构、经营效率、利益冲突以及公司社会责任等多种因素的共同影响。因此,在对相关制度重构进行理念选择和方案设计时,应当予以全面考量,不宜所有偏颇。我国立法与学理对于公司法人本质实在说的一致认同、公众公司股权结构依然高度集中以及公司社会责任愈加受到重视等现实条件,共同决定了董事会中心主义应为我国重构股东大会与董事会权力分配制度更为适当的理念。未来公司立法权力分配的法律标准以及法律效力,也应以此为出发点展开并变革。五、公众公司股东大会与董事会权力分配的具体方案在转向董事会中心主义理念之后,公众公司的所有权与经营权严格分离,我国现行公司法中股东大会与董事会的权力分配体系也应当随之进行重构。股东大会的权力应当采取具体列举式的界定方法。具体而言,应将其权力严格限定于选择管理者和监督者并同时确定他们薪酬方案的人事任免权,以及对于公司章程修改、重大资产重组、公司变更终止等结构性重大变更事项的决定权。与此同时,董事会的权力则应当采取概括式的界定方法,即除法律明确规定属于股东大会权力之外的其它公司经营决策权均归属于董事会独立行使。概言之,股东大会的法定权力即是董事会权力的“负面清单”,对董事会的法定权利公司立法不适宜进行具体列举,以适应经济全球化下错综复杂、瞬息万变的商业实践需要。
杨惠萍[2]（2020）在《敌意收购下控制权争夺的动因及影响探析 ——以振兴生化为例》文中认为随着我国资本市场的逐步开放,二级市场收购的现象也越来越普遍,由此产生了越来越多的“敌意收购”事件,目标直指上市公司的控制权,引发了人们的广泛关注。要约收购作为敌意收购的一种方式,在过去的资本市场中“存在感”并不强,近年来却受到外部投资者的青睐,投资者跨过一般性的财务投资,直接发起收购要约,争夺上市公司的控制权。敌意收购在欧美发达国家是一种较成熟的收购方式,一些经营管理效率低下的公司会引来敌意收购方的注意,并有望提升管理效率及业绩表现,因此敌意收购可以作为控制权市场中的一种外部监督方式。然而,在我国特殊的资本市场环境中,敌意收购能否有效的发挥其外部监督功能以及能否改善目标公司的经营业绩?敌意收购下控制权争夺的动因又是什么?振兴生化的控制权争夺案是一个典型的以要约收购的方式获取上市公司控制权的案例,目前对于此种方式下的控制权争夺给企业带来的影响研究较少。因此本文以振兴生化为例,运用文献研究法、案例研究法及数据分析法,对其在敌意收购下控制权争夺的过程、动因及影响进行探讨,从而总结出引起振兴生化控制权争夺的关键因素以及该项敌意收购给企业的公司治理、经营绩效及股票市场带来的影响,并得出相应的启示,为提升上市公司的治理水平以及广大投资者理性参与资本市场投资提供参考。本文内容分为六个部分,包括文章的引言、相关理论概述、案例介绍、争夺动因分析、争夺影响分析、结论与启示。前三部分是文章的引言、相关理论概述、案例介绍。其中引言部分说明了本案例的研究背景和研究意义,归纳梳理了与敌意收购及控制权争夺相关的文献,指明了本文的研究思路和研究方法。理论概述部分介绍了敌意收购下控制权争夺的相关理论,包括敌意收购的概念与特点,控制权争夺的界定及方式,控制权争夺的动因及影响,控制权争夺的理论基础。案例介绍部分交代了振兴生化与控制权争夺各方的基本情况以及上市公司所在的行业背景,并按照时间顺序回顾了振兴生化控制权争夺的整个过程。第四部分是对敌意收购下控制权争夺的动因分析,研究发现振兴生化控制权争夺的动因有公司股权结构分散,大股东控制权不稳定,公司内部治理混乱,企业价值被严重低估,投资者战略目标的实现,股东间的利益冲突等等。第五部分是敌意收购下控制权争夺对振兴生化的影响分析,从公司治理、经营绩效及股票市场三个方面来探究其影响。在公司治理方面,控制权争夺带来了公司股权结构的变化,优化了公司治理结构,并更换了公司管理层提升了企业运营效率,提高了中小股东参与公司治理的积极性。在经营绩效方面,通过比较振兴生化发生控制权争夺前后的各项财务指标,发现控制权争夺在初期给公司的经营业绩带来了不利影响,但控制权稳定后公司的经营业绩有所好转。在公司股票市场方面,控制权争夺引起了公司股价的剧烈波动,股票的多次停牌严重损害了中小投资者的信心。最后是案例的研究结论与启示。通过对敌意收购下振兴生化控制权争夺的案例分析,本文总结出以下结论:第一,股权分散及企业价值被低估是控制权争夺的根本动因;第二,公司内部治理机制缺陷是导致控制权争夺的重要因素;第三,中小股东集体行权对敌意收购的完成起到了关键作用;第四,外部投资者积极参与公司治理能够提升企业绩效表现。由此得出,上市公司应建立合理的股权结构优化对控制权的配置,完善公司的内部治理结构并积极维护中小股东的利益,创建良好的经营管理环境,发挥内部监督机制的作用,从而防止外部敌意收购的发生。对于监管部门来说,要加强证券市场的监管,完善相关的法律法规,切实保障资本市场的良好运作。
艾尼瓦尔·吐尔逊[3]（2020）在《国有企业员工持股制度改革研究》文中进行了进一步梳理企业员工持股具有提高员工收入、促进员工积极性和提升企业经济绩效的潜力,因而受到世界上许多国家的青睐。在十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出:“允许混合所有制经济实行企业员工持股,形成资本所有者和劳动者利益共同体。”国有企业重启员工持股制度,员工持股制度上升到了国有企业改革的前沿,这充分体现了中央对员工持股制度的高度关注。国有企业推行员工持股制度有助于混合所有制经济的整体发展。广大企业员工和资本所有者共同分享企业收益,体现了中国特色社会主义的本质要求。以“形成资本所有者和劳动者利益共同体”为目标的国有企业员工持股制度改革,有利于完善国有企业经济民主建设、促进国有企业创新、改善国有企业公司治理、完善生产要素按贡献参与分配机制。实际上,我国现代意义上的员工持股制度始于上世纪80年代初,是伴随着国有企业的股份制改造逐步发展起来的。在这三十多年期间,我国员工持股制度几经沉浮,经历过大力推广,也数次因各种问题而被紧急“叫停”,其发展历程比较曲折。主要是因为我国关于企业员工持股的具体制度安排不够完善、相关理论基础不够成熟。与过去相比,我国推行员工持股的市场经济条件和法律制度相对成熟,但整体而言,相关法律法规非系统化、非细致化问题仍然存在,这不利于员工持股的顺利推行。从当前一些国有企业的实践情况来看,有些企业实践者仍然缺乏对员工持股制度功能作用的深入了解,只是把员工持股制度作为为员工谋短期福利的工具。理论界也有观点认为,员工持股具体的权利内容应该限定在分配领域,否则会降低企业决策效率。在理论和实践层面,对员工持股制度的功能的侧重点不同,那么得到的结论和实际效果也有所不同。现阶段我国国有企业推行员工持股制度的目标是要“形成资本所有者和劳动者利益共同体”,就其追求的“利益共同体”理念而言,必须对员工持股制度的经济激励功能、公司治理功能、收入分配功能都给予同等的重视。如果仅仅强调员工持股的收益机制,而缺乏持股员工参与企业管理的有效制度性保障,难以让员工产生主人翁意识。收益分享为员工带来提高工作效率的正向激励,而员工参与管理则为提高工作效率提供有效路径。现阶段为了保障国有企业员工持股制度的顺利推行,仍然需要强化对员工持股制度的理论认识、完善相关的法律制度和配套政策措施。此轮国有企业员工持股股制度改革还应坚持分类实施原则、公开透明原则、自愿入股原则。在绪论中介绍了本文的研究背景及意义、研究内容、研究方法、创新点和研究中存在的不足;第二章阐述了员工持股制度的概念性框架、国内外的相关理论;第三章解析了国有企业实行员工持股制度的重要意义;第四章介绍了我国国有企业员工持股制度的演进阶段,并对各阶段实行员工持股的目的、特征、相关法律政策、问题进行归纳说明;第五章对国有企业推行员工持股的现状进行阐述,并用实证研究方法检验了国有上市公司当前员工持股模式对企业业绩的影响,还用案例法具体介绍了个体国有企业中员工持股制度的推行情况,最后总结了现阶段国有企业推行员工持股制度面临的困境;第六章介绍了美国、英国和法国等西方发达国家的员工持股制度,以便为我国的员工持股制度改革提供经验借鉴;第七章首先提出了国有企业员工持股制度改革应当遵循的基本原则,最后给出政策建议。
冀希[4]（2019）在《上市公司反收购基本问题的法律思考》文中指出在旨在获取目标公司控制权的要约收购下,收购主体与被收购主体之间利益共享与利益冲突共存。良好的市场化要约收购能起到配置市场资源的作用,但是,一些短期资本通过要约收购的方式抬高股价,短期炒作获取溢价,干扰市场作用机制,导致市场炒作盛行。一旦收购成功,收购人为获取全面的控制权,往往会更换公司管理层,拆分公司资产,获取商业机密,损耗公司长期价值,侵害投资者利益,形成行业垄断。无论是为公司长远利益考虑,还是从自身利益着想,目标公司控股股东和董事都不愿意将公司控制权轻易易主,于是,众多上市公司纷纷设置反收购条款,阻止市场化要约收购。然而,面对收购与反收购的市场博弈,我国资本市场的法律供给与反收购的现实需要之间出现了供求失衡的状态,从目标公司层面而言,面对日益增多的市场化收购,目标公司在进行抵御时缺乏明确的规范指引,难以通过合法有效的方式抵御那些能对公司产生负面影响的恶意收购;从董事和控股股东角度而言,为防止控制权转移,肆意修改公司章程阻止收购,不仅侵犯股东合法权利,也对市场化收购形成阻碍,影响市场机制在资源配置中的积极作用。规范反收购现象,目标是使反收购成为抵御恶意收购人侵害公司利益、保护公司整体效益、维护中小股东权利、促进市场有效竞争的工具,而不是沦为董事会或控股股东滥权、损害公司及股东合法权益的手段。因此,规范上市公司反收购现象,引导合法合规反收购,是构建国际化开放化金融市场、推动资本市场法治建设、维护投资者及相关主体权益所必须解决的理论和实践问题。反收购作为目标公司的市场博弈行为,反收购的结果对公司内部和外部市场都有着较强且不确定的影响。但是,反收购的价值取向、反收购决定权的权力分配、反收购主体的义务责任、反收购的具体方式是基本可以明确的,也是所有反收购问题所绕不开的,是反收购中的基本问题。对反收购基本问题的研究,能够有效地把握反收购的实质与逻辑,对解决实践中的反收购问题、构建反收购体系有着重要借鉴意义。基于此,本文研究主题为“上市公司反收购基本问题的法律思考”,解决反收购中最基本、最基础的问题,同样也是最重要、最不可或缺的问题。首先,从市场现象提炼理论,通过分析反收购现象,寻找反收购主体间的利益冲突,明确反收购行为规范的价值取向,形成各章研究的引领,也即,价值取向的实现,需要通过特定主体采取特定行为,以合适的方法进行反收购;其次,在对价值取向分析的基础上,指出利益冲突的深层次原因是主体间权利分配的问题,在公司内部主要体现为股东大会与董事会之间的权利如何配置,而现行制度在反收购决定权的配置问题上并未良好地回应,需要反收购决定权归属问题进行本土化分析和设计;再次,从制度落实主体,根据权则一致性,在明确权利配置后,分别对董事、控股股东两大主体在反收购中的相关义务分析研究,规范董事、控股股东在反收购中的行为,明确主体责任;最后,探讨主体可采取的具体方法,针对具体的反收购措施进行合法性分析,为上市公司合法合规反收购提供具体方式。具体内容方面,文章除导言和结语外共分为五章:第一章为“上市公司反收购规范价值取向的法律分析”,是文章分析研究的第一个层次,也是从研究起点到结论贯穿于整个文章的主线。矛盾无处不在、无时不有,价值取向作为哲学范畴是指主体在面对各种矛盾中所持的基本立场。反收购作为一种经济行为或法律行为,其行为规范的价值取向,就是指在各种经济主体间的利益冲突中,通过法律手段对反收购有目的的进行引导,以实现不同主体间的利益平衡。上市公司收购本质是商主体之间以股权为标的的交易活动,需要依照市场规则进行。我国资本市场的构建属于计划下的结果,上市公司收购制度最早来源于我国香港地区的上市公司收购制度,而香港地区的相关制度则是继受于英国的上市公司收购制度,但我国资本市场建设初期很大的作用时为了国企的资源重整,在这种理念下构建起的上市公司收购制度与英美国家自由经济发展原生的上市公司收购制度有着本质区别。但随着我国资本市场的市场化程度和自由度逐渐提高,以及相关法律和规章的配套修改,因此,我国上市公司收购与反收购也逐渐活跃并多样。然而,法规制度的供给尚不足以满足实践的需要,从严格含义上讲,反收购并不是一个法定概念,而是一个实践概念,虽然我国法律规章中并没有“反收购”的字样,但实践中反收购的行为却频繁出现。反收购乱象的存在表面是因为各利益主体间的利益冲突难以通过制度和法律平衡,更深层次的原因在于反收购主体权利配置的不明晰,进而导致主体在追求利益时权利边界模糊,缺少合法行使权利的规范。通过对上市公司反收购现象的比较分析,从股东权益保护、利益相关者权益兼顾、市场秩序的良性促进三个层面提出反收购应有的法律规范价值,在理论上明确规范价值取向,为后续讨论提供理论引导。第二章为“上市公司反收购决策权归属的法律思考”,该章是明确了反收购规范的价值取向之后文章研究的第二个层次,主要讨论公司反收购决定应当由谁做出。承接前章,由于反收购过程中各主体间存在着较强的利益冲突,收购或反收购结果将直接关系到公司股东、董事等主体的切身利益,而权利是指主体可以实施某种行为的法律能力和在程序上行使的制度安排,如何配置直接关系到主体利益的得失,不同权利分配下的两种决策模式对整个公司利益的平衡产生的法律效果不同,因此需要对其进行明确和规范。目前反收购决策权归属模式主要有两种,即股东大会决策模式和董事会决策模式,其中股东大会决策模式以英国为代表,董事会决策模式则以美国为代表。英国的《城市守则》中对董事会在收购过程中的位置进行了严格的规定,要求董事会严格中立,美国董事会在反收购中则具有极大空间,但同时也受到强大的信义义务的约束,两种模式是股东大会中心主义和董事会中心主义下的不同的反收购决策权归属的具体体现。我国公司治理模式虽属股东大会中心主义,但有关反收购决策权问题却并未得到确认。直接规范我国目标公司董事会禁止性行为的规定体现在《上市公司收购管理办法》第8条和第33条,对目标公司董事进行了兜底性限制。其中,第8条主要求目标公司董事针对收购所采取的的行为措施,应当有利于维护公司及股东利益,不能滥用职权设置不当障碍,不得行为对公司及股东利益造成损害的措施,不得与收购人提供财务资质;第30条要求目标公司董事在整个收购过程中只能执行股东大会决议,未经股东大会决议批准不得开展对公司能够造成重大影响的事务。然而,两条规定均无法推出我国反收购的决策权归属,虽然在公司法项下股东大会对于公司事务有着最高决定权,但根据《办法》相关规定以及收购与反收购的特殊性,董事在反收购中应当具备一定的权力,也即在我国的上市公司反收购中,董事既非如英国完全中立,也并非如美国几近自由。其实,两种模式均有优缺点,而无论是英国的收购委员会的存在于是形成严格的董事会中立模式,还是美国在董事信义义务以及其他判例规则约束下的董事积极可为,都旨在激发各自模式下的积极效应。在目前我国法律环境和收购实践下,二者并非不可协调,一方面,在两权分离背景下董事及管理层的专业化在公司收购中对于保护股东利益能够起到关键作用,即便两权分离度不够高,董事的专业经营能力也日益受到各国重视,在反收购中应当赋予一定权利;另一方面,我国目前上市公司中大股东普遍存在是基本实情,同时,相较于美国丰富的判例我国尚不具备实践土壤。因此在我国公司治理的股东大会中心主义下,应继续坚持股东大会对反收购保有最高决定权,但对一些反收购措施不必然一定需要通过股东大会决议即赋予董事会一定的自主权,例如一些无需通过修改章程而实施的反收购措施可作为董事的经营决策和商业博弈自主实施。第三章“目标公司董事的信义义务”,本章与第四章“目标公司控股股东诚信义务”同属第三个层次,第三、四章进入到对反收购两大主体董事和控股股东义务的研究,本章首先对董事的信义义务进行分析解构。在要约收购中,目标公司董事信义义务有一定的特殊性,这是因为,要约收购是收购人与目标公司股东之间的交易行为,这种交易形式的初衷就是为维护股东的交易权和在交易中的平等地位而产生,目标公司董事无权介入。但各国在上市公司收购制度中均对目标公司董事的行为作出了规范,原因在于上市公司收购的结果会导致控制权的转移,与公司控股股东、中小股东、管理层、相关利益人的利益息息相关。现代公司中董事作为公司和股东的代理人,能够凭借其较高的专业能力杜绝不怀好意的收购人,防止公司整体利益和长远利益蒙受损失,可以说,无论是股东大会决定模式还是董事会决定模式,董事在反收购中都扮演着维护公司和股东利益的至关重要的角色。收购人改选董事会以求控制权使董事与收购人之间产生直接的利益冲突,使董事往往也要考虑自身利益而拒绝收购,使公司失去得到更好经营的可能性,让股东失溢价收益。因此,目标公司董事信义义务尤为重要。本文对信义义务的分析理解采取适用较广的二分法,即忠实义务和勤勉义务,忠实义务是一种不作为义务,体现为目标公司董事在反收购时不得侵犯公司及股东利益;勤勉义务是一种积极义务,体现在尽力争取优渥收购条件,防范收购人风险等方面。信义义务的忠实与勤勉两方面为董事在反收购中提供了基本的行为约束,但收购人与目标公司的关系状态处于动态变化之中,由于要约收购进行的阶段不同,目标公司董事在履行受托人信义义务的具体表现也有不同内容。收到收购要约之前的公司正常经营阶段,目标公司被收购状态尚未显现,由于对潜在收购的恶意性并不知悉,此时如若为防御潜在的收购而增设反收购条款,很可能将合法合规的要约收购拒之门外,这与反收购规范的价值取向有所违背。因此在该阶段进行的防范主要体现在提高公司价值,实现股价与股值的一致,争取股东信任。在要约收购过程中,收购人从潜在变为显在,目标公司的防范从盲目变为具有针对性,此时目标公司董事应对收购要约报价、收购人资信状况、收购目的等问题进行全面的尽职调查,一方面向收购人争取最优的收购条件,另一方面通过对信息的充分掌握向股东提出专业的建议,包括是否出售股权的建议、是否进行反收购的建议等。针对期间可能出现的或主动引入的竞争要约局面,董事应当做到公平公正,防止私人行为。在收购期满后,根据收购人的要约是否得到满足即可判断要约收购成败,要约收购的成功必然带来公司股权结构的变化,但股权结构的变化并不必然导致带来控制权的转移,也不必然意味着董事改选,对于收购后的不同状况,董事义务也有所不同。第四章为“目标公司控股股东的诚信义务”,与前章并列为第三层次,分析目标公司另一重要主体即控股股东的义务问题。与英美市场上市公司股权分布不同,我国上市公司控股股东普遍存在,控股股东带来的公司治理问题是分析我国上市公司反收购必须考虑的立足点。多数观点认为公司控股股东应当承担诚信义务,但控股股东的诚信义务与董事的信义义务存在差别。第一,董事信义义务与控股股东诚信义务的产生不同。董事作为公司管理者,是公司和股东的受托人,根据信义关系和信义义务理论,各界对董事信义义务依其董事地位产生的认识基本一致。而控股股东仍是股东,严格的诚信义务理论认为控股股东的诚信义务依其控股地位产生,而较为宽松的观点认为控股股东诚信义务应当依其控制行为产生。第二,董事信义义务与控股股东诚意信义的对象存在差异。董事的信义义务对象为公司和全体股东,作为受托人公平对待所有委托人。而控股股东的股东身份决定了它与公司及其他股东作为平等主体参与市场活动,在正常行使股东权利时,不宜过度强调其对中小股东的义务。第三,董事信义义务与控股股东诚信义务的侧重不同。董事基于其经营决策角色,信义义务两方面的侧重一般较为均衡。控股股东的信义义务一般侧重忠实义务的履行,在权利行使和追求自身利益时以不损害公司利益和其他股东利益为界限。但是由于资本多数决的逻辑,控股股东可以通过股东大会将自身意志上升为公司意志,掩盖了全体股东的真实意思表达,使自身意志具备合理性,甚至通过对董事会的支配控制,实际上扮演着经营者的角色。在这种情况下,控股股东诚信义务的要求应当董事信义义务同等,在履行忠实义务的同时积极履行注意义务。从主体在收购活动中的角色角度来看,控股股东既可以是被收购人,单纯地接受或拒绝收购要约;也可以作为收购人,对本公司进行要约收购以提高其控制权。两种角色的背后是控股股东对利益需求的不同,不同角色利益追求的分野也必然导致控股股东的行为差异。当控股股东作为一般股东被动地接受董事建议,单纯选择是否出售股份,那么控股股东为实现自身利益最大化理所应当,此时只要履行其忠实义务不损害公司或其他股东利益即可;当控股股东在股东大会上对是否采取反收购决策进行表决时,或者通过操纵股东大会或其他手段控制董事会反收购时,即在反收购中控股股东利用控制地位实施了实质上的控制行为,行为结果不仅与中小股东利益相关,甚至对公司经营乃至证券市场产生影响,则必须履行全面的诚信义务。第五章“反收购措施问题的法律思考”,本章是文章的最后一个层次。在贯彻反收购价值选择、明确了反收购权利的配置和董事、控股股东的义务之后,本章对市场常见反收购措施的合法性展开分析。反收购措施可以是采取事实上产生防御效果而无需修改公司章程的防御行为,也可以是通过反收购条款的形式,在公司章程中设计“驱鲨剂”抵御敌意收购。其中,后者在实践中往往受到较大争议。反收购条款是指在公司章程中增设反收购条款措施,通过公司章程自治限制收购人的行为。因此,必须对章程性质进行解释,识别强制性条款和任意性条款,厘清公司章程自由和限制的界限,设置反收购条款不得违反法律强制性规定。同时,设置反收购条款应当符合我国市场状况,对域外反收购条款进行强行移植不但不能有效起到反收购效果,反而会不利于对公司整体利益和股东权益的维护,成为董事或控股股东维护自身利益的工具。因此,反收购条款不应违反法律强制性规定,要维护公司及股东整体利益,并根据我国市场特点进行本土化设计。在此原则基础上,针对目前市场上常见的存在争议的反收购措施进行分析,为我国反收购措施提供可行性空间。
张飞雁[5]（2019）在《中国国有企业混合所有制改革的路径研究》文中指出目前很难找到不存在国有经济的国家,承担国有经济的载体是国有企业,在不同制度下国有企业承担的功能和作用不同,资本主义制度下国有企业的存在是为其政党服务,而社会主义制度下的国有企业是为人民服务,所以在不同制度下国有企业的发展路径不同。纵观国有企业演变历程,几乎世界上所有国家的国有企业都经历改革,在不同的制度下国有企业的改革目的与路径必然不同,资本主义制度下国有企业私有化改革有其制度的必然性,而社会主义制度下国有企业改革必然不能走私有化的道路,这是由社会主义公有制性质所决定。中国国有企业作为中国国民经济的重要载体,在创造“中国奇迹”的伟大进程中发挥着重要的作用,取得巨大成就。回顾中国国企发展和改革路径,改革开放前30年,建成了“统购统销”、“统分统包”、“一大二公”的单一公有制国有企业。改革开放后40年,中国国有企业基本上是围绕国有企业控制权进行改革,从“简政放权”、“股份制”、到目前的混合所有制改革,国有企业基本上具备现代企业特征的基本构件。中国经过40年的改革,当前的国企再也不再是单一公有制的国有企业,已是产权多元化的现代企业组织,基本上已经同市场经济相融合。但是,国有企业也积累一些问题、存在一些弊端,需要进一步推进改革。党的十八届三中全会提出:“积极发展混合所有制经济”,“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济”,并把混合所有制经济提升到制度层面,作为基本经济制度的重要实现形式写进国家重要文件,这为中国国有企业未来发展提出明确的发展路径——混合所有制。文章就国有企业混合所有制改革路径问题进行分析,从国有企业发展改革的实践路径入手,对国企改革路径以及典型案例进行分析,借鉴中西方的相关理论,提出解释国企混改的理论框架,用以分析国有企业混合所有制改革路径中的问题,并结合国内外国有企业混合所有制改革典型案例进行分析,最终提出混合所有制改革实现路径的优化方式。文章主要研究方法包括文献研究法、描述性分析、案例分析、比较分析法。笔者比较分析国内外国企改革的路径特点以及国外成熟市场经济的国有企业改革路径的实践,为构建中国国有企业混合所有制改革理论与实践路径提供有益的借鉴。文章主要包括五部分内容:第一部分,即本文绪论部分,主要对中国国企混改的背景和理论与现实意义。对国内外关于国有企业改革的文献和研究现状进行梳理,总结既有的研究成果,分析现有研究的不足,理清本文写作可行性、目的及意义;确定本文的研究方法;明确本文可能创新点和难点。第二部分,即第一章,首先通过梳理国内外国有企业改革的相关理论,为分析国有企业改革奠定理论基础;其次,通过分析国有企业混合改革的逻辑发现公有制制度前提下可以实现生产资料所有权和经营权的分离,从理论上解决了公有制与市场经济融合的问题,国有企业混合所有制改革的问题就成为现代企业制度的治理问题,在此基础上提出中国混合所有制企业改革的分析框架。第三部分,即第二章主要梳理中国国有企业的来源、发展历程,以及从整体和局部对国有企业治理的现状、运行状况进行统计性描述分析。从整体上看国有企业改革发展的过程就是中国国有企业混合所有制萌芽、形成、发展并不断向成熟推进的过程,在国有企业发展的特定历史阶段所表现出不同的内容和特征。第四部分,即文章的第三、四、五章,这部分主要是对国有企业混合所有制改革的实践分析,首先分析现阶段实现国有企业混合所有制的几种主要路径的模式的内涵、特征,并从整体上对各种路径的效果进行统计性描述分析。其次是分析对国有企业改革中两个典型案例和国外比较成熟的市场经济中国有企业改革实现路径中典型的模式特点研究,分析国有企业在实践的路径中出现的问题及国企改革的启示;第三,通过对国有企业混合所有制改革的模式和国内典型案例分析,提出混合所有制改革的问题。第五部分,即第六章,是在以上理论和实践的基础上,提出国企混改优化的具体路径和政策建议,为国企改革实践提供切实可行的方案,并提出混合所有制改革的政策建议。可能创新之处与不足之处:（一）许多学者认为微观层面的混合所有制企业是国有经济主要载体和实现形式。笔者认为国有经济的实现形式并不仅仅通过国有企业这种企业组织形式实现,只要是符合三个“有利于”标准的实现形式都可以是国有经济的实现形式。（二）实践中认为混合所有制改革是国有企业改革的突破点,笔者认为,混合所有制改革路径的突破点要注重人力资本在价值增中的作用,形成人力资本与物质资本的要素利益共同体。（三）学术界与理论界一致认为,混合所有改革的关键是市场化改革,引入市场化体制机制打破行政垄断,而没有指出切实可行的实现市场化的路径。笔者认为职经理人的市场化机制是实现市场化的重要方式,最主要是政府放弃对国有企业人事的行政垄断权,使职业经理人选聘完全由市场决定。进一步探讨的意义:在一定程度上企业的运行需要市场经济驱动,但政府也要发挥作用,需要市场与政府二者共同协调。随着经济的演化与发展,国有经济的运行在资本主义国家和社会主义国家都是崭新的课题。进一步深入研究国有企业改革问题,有助于解决公有制制度体系下国有企业发展的问题,揭示社会主义国家国有企业发展的一般规律,探索公有制的多种实现形式具有重要的理论和实践意义。
张璇[6]（2019）在《企业内部控制权的安排和攫取》文中研究指明由于合约的不完备性和交易成本的存在,无论从理论上还是实践中,企业所有权和控制权的边界都不十分清楚。就企业剩余控制权而言,企业内部委托代理关系中普遍存在大股东、董事会和管理层之间的利益侵占问题。此类问题在中国民营企业中同样存在。从非人力资本所有者控制企业向非人力资本所有者选择管理层、管理层负责经营企业的过渡中,民营企业面临两方面控制权侵占:一方面,因担心企业拱手他人,大股东操纵董事会和管理层,挤占董事会和管理层的剩余控制权;另一方面,由于专用性人力资本投资、施展才华受限、职业操守欠缺等原因,管理层也会侵占大股东或董事会的控制权。特别是在大股东或董事会缺乏监督或消极监督的企业中,管理层能够成功实施职务侵占。现实中的类似案例比比皆是,比如,保护创始人控制权的阿里合伙人制度、国美CEO陈晓通过让渡企业利益给董事会而操纵控制权侵占大股东的资产和限制大股东的投票权、宝能联合万科大股东通过持续增持股票而挤占管理层的控制权等。本研究发现,这些公司中普遍存在着创始人控制权保护措施缺失、大股东或管理层把控董事会、控制权与所有权边界不清、剩余索取权和剩余控制权不统一等重要问题。因此,中国民营公司治理的关键是大股东、董事会、管理层这个代理链条中各主体控制权的制衡,进而保护中小股东利益,而不仅是流行理论认为的大股东与中小股东之间的利益冲突和搭便车问题。前辈学者关于人力资本所有者分享企业控制权、区分特定控制权和剩余控制权的探讨,为企业内部控制权安排的研究奠定了理论基础。进一步研究企业内部控制权安排与侵占的难点在于:一是验证董事会和管理层的控制权收益并揭示其控制权转移行为;二是在“大股东-董事会-管理层”框架下建立一种稳健的制衡机制,降低包括大股东在内的内部人实施侵占行为的“效率”,保护外部股东。为了突破以上难点,本文作了以下研究:首先,在对企业剩余权利进行界定的基础上,根据 Berle,Means、Fama、Jensen、Hart 和 Shleifer,Vishny 的分类方法,将控制权安排分为大股东、董事会、管理层三个层次,衡量我国民营上市公司大股东、董事会、管理层相互攫取和侵占控制权的情况。其次,基于Grossman,Hart的控制权收益理论,运用大宗股权转让溢价估计我国民营上市公司的大股东控制权私利水平,并探讨股权结构、董事会特征等因素对控制权私利水平的影响;从控制权的角度审视公司治理机制中的问题并加以改善。再次,董事会和管理层为实现控制权收益而进行控制权争夺可能导致控制权转移。因此,运用企业内部控制权转移行为及其转移路径来间接考察董事会和管理层的控制权私利。第四,对MBO和合谋的形成机理和实现机制进行梳理。通过国美和万科两个案例分析不同的控制权结构为大股东、董事会、管理层争夺控制权私利提供了不同渠道:或利用资本市场排除异己,或管理层与董事会合谋侵占大股东利益,或大股东因利益分歧罢免管理层等。分析在控制权发生转移的过程中董事会和管理层可挤占的控制权及可攫取的控制权收益。第五,围绕中国民营上市公司的内部人控制问题及既定侵权状态,归纳内部人控制治理方案,构建企业控制权治理的一般数理和实证模型。同时就股权激励和报酬激励进行回归,揭示这两种治理方案与企业绩效的关系,验证治理方案的效率,并据此提出政策建议。本文在产权理论、合约理论和公司治理理论的研究基础上,以中国民营上市公司为研究对象①,对大股东、董事会和管理层控制权的各因子之间的关系做出理论解释,据此逻辑关系提出假设并构建计量模型。根据计量模型的结果验证理论推断的真实性,并提出针对性的治理方案和政策建议。本文样本数据来自于对中国民营上市公司的抽样,依据统计学要求进行数据采集和整理,确定合理的样本数量,确保样本数据真实有效,以保证得出可靠的经验研究结论。采用面板模型考察董事长是否兼任总经理、独立董事出席会议次数、董事会持股比例、公司高管持股比例、前5大股东股权集中度、股权制衡度与控制权私利水平之间的关系;采用二阶段最小二乘法考察股权激励、高层报酬激励与公司绩效之间的关系。分别对样本数据回归和检验,进行参数估计以确定变量系数及系数之间的数量关系。利用数学模型建立变量之间的数理关系,为实证计量模型的建立奠定基础。采用典型案例研究的方法,通过解剖国美控制权纠纷和万科宝能控制权争夺的案例,进一步验证理论结论的可靠性。论文分为六章:第一章为导论;第二章为控制权相关理论基础和文献综述;第三、四、五章为本文的主体部分,其逻辑顺序为第三章先衡量大股东控制权收益,第四章再衡量董事会和管理层控制权收益及由争夺控制权收益引发的控制权转移,第五章考察内部控制权侵占、治理方案及其有效性。第六章为结语。第一章,主要讨论论文的概要及其意义、梳理国内外研究动态、界定相关概念、明确研究思路和方法,指出论文的创新点和不足。第二章,对企业合约结构和权利安排相关文献进行梳理和评价,指出相关理论研究的发展、贡献及其未解决的问题,为本研究的进一步探索奠定研究基础和研究方向。企业合约学派将企业看成是一组不完全合约关系的集合。委托代理理论认为随着企业所有权和控制权的逐步分离,企业内部大股东、董事会和管理层之间存在着三类委托代理关系。由于利益不一致性、监督的公共品性质和搭便车问题,代理人并不总是为了委托人的利益而行动。代理人有攫取企业控制权、挤占委托人利益的倾向。委托代理理论的结论是代理成本最小化的所有权结构是最优的。以科斯、威廉姆森、GHM、张维迎和周其仁等为代表的企业合约理论学派进一步明确了企业合约的不完备性,因此缔约各方无法在事前（签约前）详细规定履约过程中各方的权利。尽管可以按照出资比例明确各方的所有权,但控制权因其状态依存性而无法在事前进行安排和约定。企业合约为事后（签约后）控制权的再安排或再谈判留出了空间。剩余控制权正是来源于合约的不完备性和要素的相对稀缺性。企业合约理论的结论是企业是一种可以有效降低交易费用的组织,它大量节约了第三方裁决和敲竹杠的成本。签订企业合约前的权利分配影响着签约后各方讨价还价（争夺控制权）的能力,并且签约后的控制权安排存在着结构主导型和制度主导型路径依赖,所以说,权利安排或治理结构是至关重要的。沿着GHM、Aghion、Tirole等学者关于控制权理论的思路,企业的控制权安排会影响签约各方未来的谈判能力进而影响财务决策和管理者激励。当企业绩效变差时,控制权将从管理层转移至外部人。大股东控制权与管理层主动权之间呈负向变动关系。控制权理论更关注于投资者与企业管理层之间剩余控制权的转移与争夺过程,得出利益相关者应当共享控制权的结论。另外,第二章还将控制权安排分为大股东、董事会和管理层三个层次,界定他们的特定控制权和剩余控制权。第三章,根据控制权收益理论,对大股东的控制权收益展开研究。首先区分了控制权共享收益和私人收益、货币性收益与非货币性收益。其次,揭示了关联交易、占资、人事控制等大股东攫取控制权私人收益的主要方式。再次,基于国内外对大股东攫取控制权私利的测算方式的比较,改进大宗股权协议转让溢价法,并归纳影响大股东控制权私利的因素。通过大宗股权协议转让溢价法估计我国民营上市公司的大股东控制权收益,并对控制权私利水平和其影响因素建立计量模型。计量结果显示目前中国民营上市公司大股东控制权私利水平较高。董事长或副董事长兼任总经理对控制权私利水平具有抑制作用;独立董事出席会议次数与控制权私利水平不相关。董事会持股比例与控制权私利水平负相关,公司高管持股比例与控制权私利水平正相关;前5大股东股权集中度与控制权私利水平负相关,股权制衡度与控制权私利水平负相关。第四章,继大股东控制权收益研究之后,对董事会和管理的控制权收益和转移进行研究,揭示了董事会和管理层控制权收益的表现形式、为获取控制权收益而进行的控制权转移行为及两类典型的企业内部控制权转移路径（MBO和合谋）,分析了 MBO和合谋的形成机理和实现机制。本章利用国美和万科控制权之争的经典案例进行经验验证,诠释了不同控制权结构安排下控制权争夺和转移的发生以及如何应用公司制度解决内部人控制权侵害问题。第四章的结论是控制权争夺过程中,容易造成大股东、董事会（创始人通常担任董事会主席）和管理层之间的权利挤占。合理的公司制度能够有效保护委托人财产权利,降低控制权转移发生的可能性,避免效率损失。在签订融资协议时,完善创始人股东保护条款,设立创始人股权底线,保护创始人股东权益。创始人为了保持和强化控制权应当掌握相应的剩余索取权,否则大股东极有可能利用股权优势罢免管理层。在订立公司章程时,完善创始人保护条款,在重大事项上给予创始人一票否决权。创始人应保留对董事的提名权,并在公司章程中设立相关条款防止举牌者罢免现任董事。避免过度信任管理层而导致内部人控制问题,使用合约框定管理层的权责利,为管理层发挥主动性和施展才能提供制度保障。合理确定董事会的作用。董事会的重要作用在于决策、评估和监督。如果赋予董事会过大的权利,则有可能导致董事会“以权谋私”,逃避诚信责任。第五章,研究企业内部控制权的侵占及治理。本章揭示了隧道行为、大股东占资、扭曲的红利分配和控制公司资产等内部人控制问题,归纳了股权激励、报酬激励、控制权激励及其他治理方案,使用数学模型和实证分析验证股权激励、报酬激励治理方案的有效性,并对股权激励、报酬激励对企业绩效的影响建立激励模型。计量模型的结果显示董事会持股比例与企业绩效正相关,第一大股东持股比例与企业绩效负相关,董事及管理层前三名年薪总额对企业绩效产生负向作用。本章得出结论,大股东、董事会和管理层控制都会不同程度地导致内部人控制问题,对董事会进行股权激励是抑制内部人控制问题的有效方案,大股东持股的利益侵占效应大于利益趋同效应,目前中国民营上市公司的报酬激励方案效率较低。第六章,结语。本章提出有关优化股权结构、增强董事会的功能、完善激励机制等方面的政策建议,为中国企业大股东-董事会-管理层制衡机制的建立和剩余控制权安排提供改革方向,对完善控制权市场、证券市场和职业经理人市场具有实际的借鉴意义。最后,将未来的研究方向确定为如何防范大股东利用关联交易侵占公司利益及国有企业在混合所有制改革中的控制权安排。
徐明亮[7]（2018）在《反收购条款影响投资效率研究》文中研究表明随着资本市场开放程度越来越高,市场活力逐渐被激发和释放,加上监管层对并购政策的逐步放松,导致近期出现宝能举牌万科、京基集团收购康达尔、胡氏兄弟举牌西藏旅游、李勤收购成都路桥等多起敌意收购事件,掀起新一轮敌意收购浪潮。此轮敌意收购浪潮导致控制权争夺事件诉讼迭起,还引发了某些上市公司高管集体出局,引起了巨大的社会反响与争鸣。证监会主席刘士余曾痛批“野蛮人”的强盗式收购是在挑战国家金融法律法规的底线,是人性和商业道德的倒退和沦丧。面对与日俱增的敌意收购威胁,上市公司对反收购工具需求越发强烈,为了防止“野蛮人”侵袭,上市公司未雨绸缪纷纷修改公司章程,设立各类反收购条款。然而上市公司自主设置反收购条款的合法性也引起监管层的广泛关注。交易所和证监局通过发函询问、约谈等手段要求上市公司解释相关反收购条款的合法性、正当性和必要性。由于现行立法规范模糊、解释存在分歧、立法存在空白地带等原因,导致收购与反收购之间的矛盾日益激化。在面对控制权市场股权争夺事件时,现行立法却无法提供有效的制度供给与合理解释。收购与反收购本是一个事物的两面,任何一方被强力压制,都有可能导致另一方往极端方向发展,不利于证券市场长期健康发展。面对控制权市场的竞争威胁,上市公司通过设置反收购条款来增强防御能力,此种行为是否会损害公司及股东利益,还是有利于公司长远发展?现有理论观点并不一致。控制权市场理论认为,控制权市场收购行为是最有效的治理机制,任何干预或限制收购的主张（包括反收购条款）都会降低社会经济福利。委托代理理论认为,控制权市场能够惩戒缺乏效率的管理层,降低管理层与股东之间的代理成本,而反收购条款可能会弱化控制权市场的惩戒作用,加剧代理冲突,产生堑壕效应,损害公司及股东利益。然而利益相关者理论认为,公司的生存与发展离不开诸多利益相关者的参与,反收购条款的设置有利于维护利益相关者的利益,承担社会责任,为社会创造价值。反收购条款设置是否有害,现有理论仍有争议,加上我国控制权市场制度并不完善,监管机构更不宜对我国上市公司自主设置反收购条款行为盲目定性,或者一概否定,需要后续实证研究提供经验证据。国外文献表明,反收购条款的设置会产生不同的经济后果。一部分文献认为,反收购条款能够增强并购防御能力,隔离外部接管威胁,反收购强度越大,被接管概率越小,并购溢价会更高;在免受外部干扰的情形下,管理层会专注于长期价值投资,增加创新投入,提升公司价值；另有文献认为,反收购条款对并购概率和并购溢价不会产生显着影响,但反收购条款的设置会增加代理成本,产生管理层防御效应,管理层可能做出毁损价值的并购行为,资本性支出过度扩张,对股东财富会产生负面效应,损害公司股东利益。反收购条款会产生什么经济后果?国外文献结论并不一致。与国外丰富的文献相比,国内学者主要研究了反收购条款对高管变更、代理成本、掏空行为、并购概率、并购溢价、公司业绩或公司价值等方面的影响,国内经验证据较少,研究视域有待进一步拓宽,特别是反收购条款的设置是否会影响公司的投资行为?公司内部治理机制和外部环境异质性是否影响两者之间的关系?为此,本文对上述问题展开了研究。首先,本文利用手工搜集的样本数据,实证检验了反收购条款与投资效率之间的关系,研究发现:（1）交错董事会条款能够显着抑制非效率投资,缓解投资不足更为明显;（2）限制董事提名权比例条款能够显着抑制非效率投资,抑制过度投资和缓解投资不足均很明显;（3）反收购条款数目越多,公司投资效率上升越明显,过度投资得到显着抑制,投资不足也能够显着得到缓解;（4）随着时间的推移,限制董事提名权持股时间条款与非效率投资以及投资不足之间关系的显着程度明显提高,而交错董事会条款和限制董事提名权比例条款对投资效率的影响也更为明显。上述结果表明,上市公司设置反收购条款能隔离控制权市场的竞争压力,使得管理层专注于公司整体投资效率的提升,从长期来看,效果更为明显。因此,反收购条款作为一种公司自主设置的章程条款,在维护公司董事会以及公司控制权稳定的同时,还能够起到内部治理机制的作用,有助于引导管理层规避短视行为,做出更加合理的投资决策。其次,本文从公司内部治理的角度,实证检验了股权结构特征和董事会特征的异质性对反收购条款与投资效率之间关系的影响。研究发现:（1）当股权集中度较低时,交错董事会条款和限制董事提名权条款的设置以及随着反收购条款数量的增加,能够有效缓解投资不足;（2）在股权制衡度较高的情形下,限制董事提名权持股比例条款的设置以及随着反收购条款数量的增加,投资不足也会明显得到缓解;（3）当管理层持股时,交错董事会条款抑制过度投资的作用更为明显;（4）非国有股权性质能够增强交错董事会条款对投资不足的治理效应;而国有股权性质会强化限制董事提名权持股比例条款与过度投资的负向关系；（5）两职合一会削弱限制董事提名权持股时间条款对过度投资的抑制作用;而两职分离强化董事提名权持股时间条款对整体投资效率的抑制作用;当两职分离时,随着反收购条款数量的增加,投资效率的提升越发明显,过度投资以及投资不足都得到明显改善;（6）随着董事规模的适当扩大,能够强化交错董事会条款缓解投资不足的作用以及限制董事提名权持股比例条款对过度投资的抑制作用。上述结论表明,当上市公司呈现股权集中度较低、股权制衡度较高以及管理层持股等股权结构特征,以及两职分离和较大规模的董事会等董事会治理特征时,反收购条款对投资效率的正向治理效应得到加强;而上市公司股权性质对反收购条款与投资效率之间关系的影响要视反收购条款类型而定。最后,本文从公司外部治理环境的角度,实证检验了行业竞争以及制度环境对反收购条款与投资效率之间关系的影响。研究发现:（1）在产品市场竞争较低的情形下,交错董事会条款抑制过度投资的作用更加明显;限制董事提名权持股比例条款缓解投资不足的作用更加明显;而且反收购条款数目越多,对整体投资效率的治理效应也越明显;（2）在投资者法律保护水平较高的情形下,交错董事会条款的设置以及反收购条款数量的增加对提升整体投资效率的作用更加明显;（3）当政府干预程度越低,越能够显着强化交错董事会条款和限制董事提名权持股时间条款与非效率投资的负向关系,对投资不足的缓解作用尤为明显;在政府干预较低的情形下,反收购条款数目越多,对整体投资效率的治理效应越明显;（4）在金融发展水平较高的情形下,交错董事会条款对非效率投资的抑制作用更加明显,特别是有助于缓解投资不足;随着限制董事提名权持股时间条款的设置以及反收购条款数目的增加,对整体投资效率的治理作用更加明显,在抑制过度投资和缓解投资不足方面均更加显着;（5）在市场化水平较高的情形下,交错董事会条款对投资效率有正向治理作用,在抑制过度投资和缓解投资不足方面都较为显着;而且市场化水平越高,限制董事提名权持股时间条款对投资效率的正向影响也更加明显,尤其能够明显缓解投资不足；随着反收购条款数目的增加,对投资效率的治理作用也更佳。上述结果表明,当上市公司处于集中度较高的行业环境以及良好的外部制度环境时,反收购条款对投资效率的正向治理效应更为突出。本文可能的贡献如下:第一,首次利用国内数据实证检验了反收购条款与投资行为之间的关系。反收购条款对投资行为会产生怎么的影响?国内文献尚未研究,而国外文献结论并不一致。为此,本文利用国内上市公司反收购条款样本数据,实证检验了反收购条款与投资效率之间的关系,找到了反收购条款影响投资效率的可靠的经验证据,充实了国内反收购条款经济后果相关文献。第二,本文系统分析了反收购条款影响投资效率的治理机制。反收购条款作为自治类型的章程条款,其设置动机及治理效应会受到公司内外部治理环境的影响,为此,本文从公司股权结构和董事会治理等内部治理以及产品市场竞争和制度环境等外部治理,分别探究了反收购条款影响投资效率的作用机理。特别是从制度环境视角探究反收购条款与投资行为的关系,国外相关文献甚少,国内也尚未研究,本文对此进行了有益的尝试,找到了相关证据,证实了存在反收购条款影响投资行为的外部渠道。第三,为立法机构制定反收购制度提供经验支持。由于国内反收购制度供给不足,导致反收购条款的合法性受到诸多质疑。上市公司设置反收购条款是利是弊,在制度尚未完善之前,不宜全盘否定,需要从经济后果分析,找出实证证据。对此,本文实证检验了反收购条款与投资效率之间的关系,找到了可靠的经验证据,也为立法机构制定反收购制度提供了借鉴
何世文[8]（2015）在《股权激励、产权配置与激励效应研究》文中提出基于最优契约理论,为了避免委托代理可能带来的经理人决策偏离股东价值最大化目标,通过有效的契约安排将管理者薪酬与股东财富紧密联系起来,以激励管理者基于股东利益最大化而行事（Jensen&Meckling 1976）,股权激励一直被认为是在信息不对称情况下协调公司高管行为与股东利益、筛选有才能高管和缓解临近退休高管短期行为问题的一种有效手段。自从二十世纪五十年代在美国出现股权激励制度以来,股权激励制度逐步在西方盛行,到九十年代,世界各地掀起了股权激励高潮。股权激励产生的背景主要基于所有权与经营权的分离而带来的委托代理矛盾,它的根本宗旨是将管理层与股东利益统一,通过股权激励,使管理层更加注重企业的长远发展,避免短期行为。国内外现代企业理论和实践证明,股权激励对降低委托代理成本,对改善公司治理、提高管理效率,提升公司的竞争力,具有积极有效的促进作用。相对于西方发达的市场经济国家来说,中国上市公司股权激励的体制还不够成熟、法律法规体系还不够完善。直到2005年年底,我国才颁布了上市公司股权激励的相关法规,目前虽然已有不少上市公司积极探索股权激励,但是尚未建立起较为完善的股权激励配套制度,在实践过程中还存在股权激励到底是“金手铐”还是“金手表”等不同意见的争论。对股权激励的实施效果,理论界也存在两种不同的观点。部分学者认为,实施股权激励有助于改善公司经营,提升公司绩效;而另一部分学者认为,实施股权激励不一定能改善公司绩效。其理由是,由于存在信息不对称问题,实施股权激励后,管理层的利益与企业经营业绩紧密挂钩,作为公司内部人的管理层就有很可能根据股权激励的行权条件、行权期限等情况,通过“经济人理性选择”采用盈余管理等各种行为,来实现个人利益最大化的目的。因此,股权激励可能带来比较严重的盈余管理问题,从而导致损害公司价值。此外,与多数西方国家不同,国有企业在中国国民经济中占有重要地位,而且大股东控制问题在中国也较为突出。因此,产权配置的差异可能会影响我国上市公司的股权激励决策及其激励效应。本文根据动因——行为——结果的逻辑推理,从动因机理理论出发,分析了上市公司实施股权激励的动因类型,结合我国特有的产权配置,提出我国上市公司实施股权激励后的激励效应。并以2006年-2011年公布股权激励计划草案的上市公司为样本,实证检验了不同的产权配置（产权性质、股权集中度和股权制衡度）对股权激励效应（公司价值、盈余管理、企业创新和投资效率）产生怎样的影响。本文的实证检验结果发现:首先,从公司价值角度来验证股权激励效应发现,实施股权激励公司与未实施股权激励的公司相比,更有助于提高公司价值;引进产权配置变量后发现,股权性质不同,公司价值的提升也有所不同;而股权集中度和股权制衡度的影响较弱;在实施股权激励计划的上市公司中,股权激励强度对公司价值无显着影响,引入产权配置变量后发现,股权性质、股权集中度和股权制衡度方面的差异,也未对公司价值产生显着影响。其次,从真实盈余管理和应计盈余管理视角考量股权激励效应实证检验发现,与未实施股权激励的上市公司相比,实施股权激励的上市公司在股权激励方案公布前没有明显的负向应计盈余管理行为,并且真实盈余管理程度更低;股权激励强度对应计盈余管理和真实盈余管理均无显着影响;引入产权配置变量后发现,由于股权性质、股权集中度和股权制衡度的差异,对上市公司应计盈余和真实盈余管理行为都具有一定的影响。第三,从企业创新角度来验证股权激励效应发现,相对于未实施股权激励的公司而言,实施股权激励的上市公司研发创新投入并没有得到显着的提升;从股权激励强度看,股权激励强度对研发创新投入有正面促进作用;与国有上市公司相比,实施股权激励计划促进非国有上市公司加大研发创新投入;与国有上市公司相比,股权激励强度对非国有上市公司加大研发创新投入的作用优于国有上市公司;相对未实施股权激励计划公司而言,股权集中度与股权制衡度对实施股权激励计划上市公司的研发创新投入无显着影响;股权集中度与股权制衡度对不同股权激励强度上市公司的研发创新投入也无显着影响。第四,从投资效率的视角来考察股权激励效应发现,相对于未实施股权激励的公司而言,实施股权激励的上市公司出现了较显着的过度投资行为;从股权激励强度看,股权激励强度越大,上市公司的过度投资行为越严重;进一步的研究发现,股权性质、股权集中度和股权制衡度对上市公股权激励与投资效率之间的关系无显着影响。研究结果表明,产权配置与股权激励安排是公司治理中的两个重要工具。在我国上市公司实施股权激励尚属少数且可观察时间较短的情况下,股权激励并没有充分发挥充分的激励作用,股权激励效果的检验可能还需未来更长时间的考察,才能作出更准确的判断。
杨京波[9]（2012）在《上市公司管理层收购及其对公司绩效的影响》文中研究表明本文收集整理了自1997年以来发生的上市公司管理层收购样本,对我国上市公司管理层收购特征、实施倾向、管理层收购对公司绩效的影响进行了实证检验和分析,是对我国上市公司管理层收购行为及影响的深入研究,丰富了以中国转型经济制度特征为背景的管理层收购理论及实证研究。总体上看,我国上市公司MBO的发展分为初步探索阶段、曲折发展阶段和规范发展阶段。实施管理层收购的上市公司大部分集中于传统成熟产业中的中小型企业,开始出现针对高科技行业和服务行业上市公司进行的MBO。对公司管理层收购前两年和前一年的特征进行分析后发现,实施管理层收购前上市公司特征发生了变化。实施管理层收购前两年管理层收购样本公司与配对样本公司之间不存在特征上的显着性差异；但是在实施管理层收购前一年,较之配对样本公司,实施管理层收购上市公司在市盈率和流动比率上存在显着性差异,实施管理层收购上市公司在管理层收购实施前存在价值低估现象,未来具有较好的市场盈利能力和较高的资产变现能力。对我国上市公司管理层收购实施倾向的分析发现,不同终极控制人性质对管理层收购实施倾向具有不同影响,较之社会法人终极控制人,国家终极控制人更倾向于实施管理层收购；针对国有上市公司的研究发现,较之中央政府控制人,地方政府终极控制人更倾向于实施管理层收购：管理层收购前核心管理层在公司的任职时间越长越倾向于实施管理层收购；董事长或总经理为公司创始人时实施管理层收购的可能性就越大；公司的流动比率越高越可能实施管理层收购。对管理层收购绩效的研究发现,MBO公司绩效显着高于配对样本公司,同时对MBO前后公司绩效的对比发现管理层收购带来了上市公司绩效的提高。从终极控制视角对我国上市公司管理层收购后的特征进行分析后发现,我国上市公司实施管理层收购后终极控制权转移程度表现为三种类型：终极控制权转移、终极控制权未转移、分散持股。管理层收购后公司控制权转移即以管理层或由其控制的公司作为终极控制人占了较大比例。管理层收购后终极控制人采用实体控股公司和壳控股公司两种控制形式构建金字塔结构实现对上市公司的控制,采用实体控股公司控制形式占总样本的比例高于壳控股公司；实施管理层收购后上市公司存在终极控制人现金流权与控制权的分离现象,终极控制人往往通过金字塔结构控制上市公司。国家作为终极控制人的两权分离度大于管理层或管理层控制的公司为终极控制人的公司。管理层或管理层控制的公司作为终极控制人比国家作为终极控制人时倾向于通过更长的控制链（即更多的控制层级）控制上市公司；在控制链条数量上,终极控制人通过单一控制链条对上市公司形成控制的情况比较常见；在多条控制链情况下,较之终极控制人为管理层和管理层控制的公司,大多数的国家终极控制人往往通过较短的控制链条和较少的控制链数量实现对实施管理层收购后上市公司的控制。在中国目前转轨经济时期通过管理层收购这种方式将终极控制权全部转移到管理层或管理层控制的公司时能够实现公司绩效的有效提升；终极控制人控制权与公司绩效之间存在倒U型非线性关系；管理层收购后终极控制股东的控制存在堑壕防御效应和利益趋同效应,公司终极控制人的两权分离度与公司绩效之间显着负相关,MBO后两权分离度越高公司绩效越差,实施MBO后终极控制股东控制存在“堑壕防御效应”；而终极控制人现金流权与公司财务绩效显着正相关,表明MBO后终极控制人现金流权的提高有助于公司绩效的提升,现金流权的提高具有“利益趋同效应”；金字塔结构控制链宽度对实施管理层收购后上市公司绩效产生显着负向影响,同时控制链宽度对控制链层级与公司绩效ROE之间的负向关系产生了显着加强的调节作用,因此,管理层收购后公司金字塔结构的构建对公司MBO后绩效产生了负向影响；管理层持股比例与公司财务绩效ROE之间存在显着正向线性相关关系。实施MBO后上市公司董事会规模呈下降态势；各年度两职分任所占比例大于75%,两职分任公司中董事长和总经理职务大部分由当时属于实施管理层收购团队中的核心成员担任；公司存在内部人控制现象,且呈现逐步上升趋势；实施管理层收购后大部分样本公司拥有连锁董事,但是这一比例低于全国平均水平。对管理层收购后公司董事会特征与公司绩效关系的研究发现,实施管理层收购后,上市公司两职兼任与公司财务绩效ROE和公司市场绩效Tobin’s Q之间具有显着的负相关关系,董事长与总经理两职兼任时公司绩效低于两职分任时的公司绩效；董事会规模与公司市场绩效Tobin’s Q之间存在U型的非线性相关关系,需要确定一个合理的董事会规模；内部人控制度与ROA、ROE和Tobin’s Q之间具有显着的负相关关系,内部人控制度越强,公司绩效越差；董事会持股比例与Tobin’s Q之间具有显着的正相关关系,管理层收购后公司董事会持股比例的提高有助于公司绩效提升。董事会会议频率与公司绩效ROE显着正相关,管理层收购后为了降低内部控制对公司绩效产生的负面影响,增强董事会行为强度不失为一个可行的选择。连锁董事与ROE显着正相关,支持了资源依赖理论,管理层收购后,公司凭借连锁董事网络建立起与外界的联系最终能够带来公司绩效的提升。
胡杰武[10]（2011）在《中国管理层收购市场及其环境研究》文中研究表明自20世纪70年代美国上市公司私有化和杠杆收购相结合而产生了特殊的管理层收购方式以来,管理层收购已经走过了30余年的发展历程。由于它在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况方面具有积极作用,因而目前它已经成为一个全球性的经济现象,从早期的边缘性收购方式成为当今西方国家主流的收购方式之一,为这些国家改善企业经营管理,提高资源配置效率,促进社会生产力的发展,增加全民福利发挥了重要作用。我国目前还有三十七万多亿的国有资产,这些国有资产无论是从经济效益与效率,还是从社会效益来看,都仍然不如民营企业。大量的国有企业的存在,造成了整个经济的体制性无效率。因此将绝大多数国有企业改造成为一般竞争性企业应是我国市场化导向的经济体制改革的长期目标和战略任务。目前所倡导的国有企业股份制改革虽然取得了一定的成果,但仍然存在很多问题,经济绩效并没有显着改善。根源在于国有企业的改革不彻底,国家继续在股份公司中占有大股份,对企业的生产和经营进行干预和控制。因此从长期来看,非关系国计民生的国有企业的最终改革方向应是国家退出大股东地位,尤其是处在竞争领域的国有企业。而管理层收购,无论是从西方的理论和实证研究来看,都是国有企业深化改革的较好方式。本文收集整理了1997-2008年10余年来我国上市公司管理层收购的全部案例,并在这些案例的基础上,对我国上市公司管理层收购的财富效应进行了实证研究。相比于同类研究,本文通过增加样本容量、扩大样本期间、拓宽业绩指标的覆盖面等途径,采用因子分析法与方差检验法,对我国上市公司管理层收购的财富效应进行了全面的分析,包括股权出让方的财富效应,流通股股东的短期和长期财富效应等。本文的实证研究结果表明,已有上市公司的管理层收购,每股收购价格并不显着低于每股净资产。因而如果说国有企业在管理层收购过程中存在国有资产流失,那么流失并不发生在定价过程中,而是发生在价款支付过程中以及地方政府为了防止失业而给予管理层收购价格折扣方面,该结论显着不同于以往国有资产定价过低导致国有资产流失的流行结论。本文的实证研究还表明,我国已有上市公司的管理层收购没有产生财富效应。根本原因在于我国管理层收购的市场环境不成熟,使得管理层收购财富效应的两个重要来源：降低代理成本和产生节税效应都不能发挥作用。但鉴于管理层收购在明晰国有企业产权、深化国有企业改革,推动我国经济结构调整等方面的重要作用,我国应努力加强管理层收购的市场环境建设,目前因噎废食的做法是错误的。自2005年全面停止大型国有及国有控股企业和上市公司的管理层收购后,经过6年的发展,我国管理层收购的市场环境日趋成熟,影响管理层收购效益发挥的因素日渐消除,尤其是在管理层收购的法律规范和并购融资制度建设方面取得许多重大突破,因而我国应逐步放开国有大型企业和上市公司国有股权禁止向管理层转让的暂行规定,尤其是处于竞争领域的,非关系国计民生行业的国有企业,让各类主体在国有股权转让中平等竞买,使管理层收购这种西方主流的收购方式在我国国有企业的深化改革中发挥积极作用,为我国经济的可持续发展作出贡献。
二、管理层收购与经营者持股（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、管理层收购与经营者持股（论文提纲范文）
（1）公众公司股东大会与董事会权力分配研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 绪论 |
| 一、选题背景与意义 |
| 二、研究现状 |
| 三、研究框架 |
| 四、研究方法 |
| 第一章 股东大会与董事会权力分配的中国问题 |
| 第一节 我国股东大会与董事会权力分配的立法现状 |
| 一、股东大会与董事会的法律地位 |
| (一)股东大会的法律地位 |
| (二)董事会的法律地位 |
| 二、股东大会与董事会的权力构造 |
| (一)股东大会的权力构造 |
| (二)董事会的权力构造 |
| (三)剩余权力的归属 |
| 第二节 我国股东大会与董事会权力分配存在问题及解决方案 |
| 一、我国股东大会与董事会权力分配的现存问题 |
| (一)未能区分公众公司与私人公司 |
| (二)股东大会权力过于庞大 |
| (三)董事会独立性的严重弱化 |
| 二、股东大会与董事会权力分配的现有解决方案 |
| (一)控股股东中心主义模式 |
| (二)经理中心主义模式 |
| (三)董事会中心主义模式 |
| 三、股东大会与董事会权力分配的重思 |
| 第二章 股东大会与董事会权力分配的理念争鸣 |
| 第一节 公司权力分配的股东中心主义理念 |
| 一、基本立场 |
| 二、法理基础 |
| (一)所有权理论 |
| (二)委托-代理理论 |
| (三)公司合同理论 |
| (四)公司宪制理论 |
| 三、股东中心主义理念的最新修正 |
| 第二节 公司权力分配的董事会中心主义理念 |
| 一、基本立场 |
| 二、法理基础 |
| (一)利益相关者理论 |
| (二)团队生产理论 |
| (三)社群理论 |
| (四)实体最大化及可持续性理论 |
| 第三章 股东大会与董事会权力分配的域外实践 |
| 第一节 大陆法系股东大会与董事会的权力分配 |
| 一、德国股东大会与董事会的权力分配 |
| (一)股东大会的权力分配 |
| (二)董事会的权力分配 |
| 二、法国股东大会与董事会的权力分配 |
| (一)股东大会的权力分配 |
| (二)董事会的权力分配 |
| 三、日本股东大会与董事会的权力分配 |
| (一)股东大会的权力分配 |
| (二)董事会的权力分配 |
| 四、韩国股东大会与董事会的权力分配 |
| (一)股东大会的权力分配 |
| (二)董事会的权力分配 |
| 第二节 英美法系股东大会与董事会的权力分配 |
| 一、英国股东大会与董事会的权力分配 |
| (一)股东大会的权力分配 |
| (二)董事会的权力分配 |
| 二、美国股东大会与董事会的权力分配 |
| (一)股东大会的权力分配 |
| (二)董事会的权力分配 |
| 三、澳大利亚股东大会与董事会的权力分配 |
| (一)股东大会的权力分配 |
| (二)董事会的权力分配 |
| 四、加拿大股东大会与董事会的权力分配 |
| (一)股东大会的权力分配 |
| (二)董事会的权力分配 |
| 第三节 域外股东大会与董事会权力分配之总结 |
| 一、域外股东大会与董事会权力分配的存异 |
| (一)二元制与三元制 |
| (二)股东大会中心主义与董事会中心主义 |
| 二、域外股东大会与董事会权力分配的趋同 |
| (一)股东大会的权力逐渐缩小且以法律明定范围为限 |
| (二)董事会的权力逐渐扩大且为概括性规定 |
| 第四章 股东大会与董事会权力分配的总体思路 |
| 第一节 股东大会与董事会权力分配的考量因素 |
| 一、公司人格 |
| 二、股权结构 |
| 三、经营效率 |
| 四、利益冲突 |
| 五、社会责任 |
| 第二节 股东大会与董事会权力分配的理念选择 |
| 一、我国确立董事会中心主义的现实依据 |
| (一)公司法人本质实在说的确立 |
| (二)公众公司股权结构仍然高度集中 |
| (三)公司社会责任愈加受到重视 |
| 二、董事会中心主义下公司权力分配原理 |
| (一)股东大会与董事会权力分配的法律标准 |
| (二)股东大会与董事会权力分配的法律效力 |
| 第五章 股东大会与董事会权力分配的具体方案 |
| 第一节 公众公司股东大会的权力配置 |
| 一、人事任免权 |
| (一)董事提名权 |
| (二)董事选举权 |
| (三)董事解任权 |
| (四)薪酬决定权 |
| 二、公司重大变更决定权 |
| (一)章程修改批准权 |
| (二)重大资产重组批准权 |
| (三)公司终止决定权 |
| 第二节 公众公司董事会的权力配置 |
| 一、公司资本结构决定权 |
| 二、利润分配决定权 |
| 三、利益冲突交易审批权 |
| 四、敌意收购防御策略决定权 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 作者简介及在学期间所取得的科研成果 |
| 致谢 |
（2）敌意收购下控制权争夺的动因及影响探析 ——以振兴生化为例（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 1 引言 |
| 1.1 研究背景和意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 文献综述 |
| 1.2.1 关于敌意收购与控制权争夺的研究 |
| 1.2.2 关于控制权争夺的动因研究 |
| 1.2.3 关于控制权争夺的影响研究 |
| 1.2.4 文献评述 |
| 1.3 研究思路和方法 |
| 1.3.1 研究思路 |
| 1.3.2 研究方法 |
| 1.4 论文基本框架 |
| 2 敌意收购下控制权争夺的理论概述 |
| 2.1 敌意收购相关概述 |
| 2.1.1 敌意收购的概念 |
| 2.1.2 敌意收购的方式 |
| 2.1.3 敌意收购的防御措施 |
| 2.2 控制权争夺的界定与形式 |
| 2.2.1 控制权争夺的界定 |
| 2.2.2 控制权争夺的形式 |
| 2.3 敌意收购下控制权争夺的动因 |
| 2.3.1 股权结构分散与权利制约失衡 |
| 2.3.2 获取企业的经营管理权和决策权 |
| 2.3.3 控股股东与投资者的战略目标冲突 |
| 2.3.4 投资者的价值创造与利益保护 |
| 2.4 敌意收购下控制权争夺的影响 |
| 2.4.1 推进公司治理,提升管理效率 |
| 2.4.2 引起公司股票价格异常波动 |
| 2.4.3 加大经营风险影响经营业绩 |
| 2.5 控制权争夺的理论基础 |
| 2.5.1 公司治理理论 |
| 2.5.2 控制权市场理论 |
| 2.5.3 利益相关者理论 |
| 2.5.4 委托代理理论 |
| 3 敌意收购下振兴生化控制权争夺案例介绍 |
| 3.1 振兴生化基本情况概述 |
| 3.1.1 振兴生化历史沿革 |
| 3.1.2 振兴生化股权结构 |
| 3.2 控制权争夺各方基本情况概述 |
| 3.2.1 振兴集团 |
| 3.2.2 浙民投方 |
| 3.2.3 佳兆业方 |
| 3.3 振兴生化控制权争夺的行业背景介绍 |
| 3.3.1 高度管制的行业准入壁垒 |
| 3.3.2 血制品行业发展前景良好 |
| 3.4 敌意收购下振兴生化控制权争夺的始末 |
| 3.4.1 野蛮人敲门:浙民投发起公开要约收购 |
| 3.4.2 停牌防御:振兴生化实行重大资产重组停牌 |
| 3.4.3 法律诉讼:振兴集团起诉浙民投要约收购违规 |
| 3.4.4 白衣骑士:振兴集团引入佳兆业进行股权争夺 |
| 3.4.5 收购成功:中小股东集体行权顺利完成收购 |
| 3.4.6 夺章风波:浙民投与佳兆业争夺董事会席位 |
| 3.4.7 尘埃落定:振兴集团退出,新大股东握手言和 |
| 4 敌意收购下振兴生化控制权争夺的动因分析 |
| 4.1 股权结构分散,大股东持股比例较低 |
| 4.2 控股股东股权质押导致控制权不稳定 |
| 4.3 公司治理混乱,内部的监督机制失效 |
| 4.4 管理效率低下,企业价值被严重低估 |
| 4.5 掌握公司的优质资源以实现战略目标 |
| 4.6 大股东与中小股东长期存在利益冲突 |
| 5 敌意收购下振兴生化控制权争夺的影响分析 |
| 5.1 敌意收购下控制权争夺对公司治理的影响分析 |
| 5.1.1 公司股权结构变化,股东持股成本较高 |
| 5.1.2 改组董事会与监事会,优化了治理结构 |
| 5.1.3 更换了管理层,提升了公司的经营效率 |
| 5.1.4 提高了中小股东参与公司治理的积极性 |
| 5.2 敌意收购下控制权争夺对经营绩效的影响分析 |
| 5.2.1 控制权争夺对振兴生化盈利能力的影响 |
| 5.2.2 控制权争夺对振兴生化营运能力的影响 |
| 5.2.3 控制权争夺对振兴生化偿债能力的影响 |
| 5.2.4 控制权争夺对振兴生化成长能力的影响 |
| 5.3 敌意收购下控制权争夺对股票市场的影响分析 |
| 5.3.1 资本市场反应剧烈引起公司股价较大波动 |
| 5.3.2 股票多次停牌严重损害中小投资者的信心 |
| 6 研究结论与启示 |
| 6.1 研究结论 |
| 6.1.1 股权分散及企业价值被低估是控制权争夺的根本动因 |
| 6.1.2 公司内部治理机制缺陷是导致控制权争夺的重要因素 |
| 6.1.3 中小股东集体行权对敌意收购的完成起到了关键作用 |
| 6.1.4 外部投资者积极参与公司治理能够提升企业绩效表现 |
| 6.2 研究启示 |
| 6.2.1 建立合理的股权结构,优化对控制权的配置 |
| 6.2.2 完善公司治理结构,发挥内部监督机制的作用 |
| 6.2.3 重视中小股东的利益,维护中小股东的权益 |
| 6.2.4 加强证券市场的监管,完善相关的法律法规 |
| 结束语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（3）国有企业员工持股制度改革研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 研究背景与意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 研究内容 |
| 1.3 研究方法 |
| 1.4 创新与不足之处 |
| 1.4.1 创新点 |
| 1.4.2 不足之处 |
| 第2章 员工持股制度的概念性框架与相关理论 |
| 2.1 员工持股制度的概念性框架 |
| 2.1.1 所有权 |
| 2.1.2 员工持股方式 |
| 2.1.3 员工股份获得方式 |
| 2.1.4 员工持股结构 |
| 2.2 国外相关理论 |
| 2.2.1 双因素经济论 |
| 2.2.2 分享经济论 |
| 2.2.3 民主公司论 |
| 2.2.4 利益相关者共同治理论 |
| 2.2.5 委托代理理论 |
| 2.2.6 心理所有权理论 |
| 2.3 国内相关理论 |
| 2.3.1 职工主体论 |
| 2.3.2 劳动力产权论 |
| 2.3.3 劳者有其股思想 |
| 2.3.4 人力资本产权论 |
| 第3章 国有企业推行员工持股制度的重要意义 |
| 3.1 有助于完善国有企业经济民主建设 |
| 3.1.1 国有企业历来重视经济民主建设 |
| 3.1.2 员工持股制度可补充国有企业原有经济民主制度 |
| 3.2 有利于促进国有企业创新 |
| 3.2.1 员工持股制度促进创新投入和创新投入效率的路径解析 |
| 3.2.2 员工持股制度促进员工创新意愿和知识分享的路径解析 |
| 3.3 有利于改善国有企业公司治理 |
| 3.3.1 国有企业公司治理存在的问题 |
| 3.3.2 员工持股制度改善企业公司治理的路径解析 |
| 3.4 有助于完善生产要素按贡献参与分配机制 |
| 第4章 国有企业员工持股制度的演进历程 |
| 4.1 国有企业员工持股制度的起源 |
| 4.1.1 国有企业产权改革的动因 |
| 4.1.2 重新强调物质利益原则和收入分配制度改革 |
| 4.1.3 国有企业员工持股制度的雏形 |
| 4.1.4 国有企业股份制改造与员工持股制度 |
| 4.2 探索阶段(1980 年代初期-1991 年) |
| 4.2.1 国有企业员工持股制度获得认可 |
| 4.2.2 出现的问题 |
| 4.3 规范化阶段(1992 年-1998 年) |
| 4.3.1 相关政策法规及其演变 |
| 4.3.2 发展概况 |
| 4.3.3 员工持股方式与资金来源 |
| 4.3.4 员工持股模式的创新 |
| 4.3.5 出现的问题 |
| 4.4 以股权激励为核心的发展阶段(1999 年-2012 年) |
| 4.4.1 相关政策法规及其演变 |
| 4.4.2 发展概况 |
| 4.4.3 出现的问题 |
| 4.5 有序稳定推进阶段(2013 年至今) |
| 4.5.1 员工持股成为混合所有制改革的重要实现路径 |
| 4.5.2 上市公司员工持股制度政策 |
| 4.5.3 国有控股企业员工持股制度政策 |
| 第5章 现阶段国有企业员工持股制度改革的实践 |
| 5.1 国有上市公司员工持股制度 |
| 5.1.1 基本情况 |
| 5.1.2 主要特征 |
| 5.1.3 实施员工持股制度的目的 |
| 5.1.4 国有上市公司当前员工持股模式的缺陷 |
| 5.1.5 国有上市公司当前员工持股计划与企业绩效之间的关系 |
| 5.2 员工持股试点企业中国电器院案例分析 |
| 5.2.1 公司介绍 |
| 5.2.2 员工持股方案 |
| 5.2.3 值得借鉴的重要经验 |
| 5.2.4 员工持股制度改革成效 |
| 5.3 国有企业员工持股制度改革面临的困境 |
| 5.3.1 国有资产流失担忧影响员工持股制度的推行进程 |
| 5.3.2 对员工持股制度的认识不够成熟 |
| 5.3.3 持股员工参与企业管理的权利并未得到重视 |
| 5.3.4 相关员工持股法律规定不衔接 |
| 5.3.5 员工持股资金来源单一 |
| 5.3.6 相关税收政策存在尚不明确的地方 |
| 第6章 西方发达国家员工持股制度及其启示 |
| 6.1 美国员工持股计划 |
| 6.1.1 美国ESOP的运作机制 |
| 6.1.2 美国ESOP的特征 |
| 6.1.3 ESOP—美国流行的员工所有制形式 |
| 6.2 英国的员工持股制度 |
| 6.2.1 英国员工持股制度发展的背景 |
| 6.2.2 英国员工股持股计划的主要类型与相关制度安排 |
| 6.2.3 英国税收优惠型员工持股计划的发展概况 |
| 6.2.4 实行员工持股计划的目的 |
| 6.3 法国利润分享和员工持股制度 |
| 6.3.1 法国利润分享和员工持股的发展背景 |
| 6.3.2 法国当前流行的四种计划 |
| 6.3.3 法国的员工董事制度 |
| 6.3.4 法国员工持股和利润分享的发展概况 |
| 6.4 西方发达国家员工持股制度的启示 |
| 6.4.1 以完善的法律法规支持和引导员工持股的发展 |
| 6.4.2 利用税收优惠刺激员工持股的推广 |
| 6.4.3 鼓励企业员工广泛参与 |
| 6.4.4 注重员工持股期限的长期化 |
| 6.4.5 工会积极参与员工持股制度的实施 |
| 第7章 我国国有企业员工持股制度改革的原则及建议 |
| 7.1 坚持的原则 |
| 7.1.1 分类实施原则 |
| 7.1.2 公开透明原则 |
| 7.1.3 自愿入股原则 |
| 7.2 政策建议 |
| 7.2.1 完善和建立有关员工持股制度的法律法规 |
| 7.2.2 为员工持股制度提供税收和信贷支持 |
| 7.2.3 适当扩大持股员工范围 |
| 7.2.4 员工股份的转让应受到一定的限制 |
| 7.2.5 建立国有企业员工持股制度改革容错机制 |
| 7.2.6 加强所有权文化建设 |
| 参考文献 |
| 攻读博士学位期间学术研究成果 |
| 致谢 |
（4）上市公司反收购基本问题的法律思考（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、选题背景及研究意义 |
| 二、理论综述 |
| 三、文章结构 |
| 四、研究方法 |
| 五、主要创新 |
| 第一章 上市公司反收购规范价值取向的法律分析 |
| 第一节 价值取向的逻辑起点 |
| 一、我国上市公司反收购的规则体系 |
| 二、反收购中相关主体的利益冲突 |
| 第二节 反收购行为规范的价值选择 |
| 一、股东层面:目标公司股东利益最大化 |
| 二、社会层面:相关利益群体的必要兼顾 |
| 三、市场层面:市场秩序的良性法治促进 |
| 第二章 上市公司反收购决策权归属的法律配置 |
| 第一节 反收购决策权重思:股东权益由谁保护 |
| 一、英国股东大会决策模式:股东权益的自我保护 |
| 二、美国董事会决策模式:股东权益的委托保护 |
| 三、英美模式的比较:决策权归属的利弊分析 |
| 第二节 决定权配置的本质:公司治理模式差异下的权力分配 |
| 一、股东权益保护的前提:公司人格独立 |
| 二、股东优位下的董事会:执行机关有待法律明确 |
| 三、公司权力分配的理顺:适度强化执行机关责任 |
| 第三节 我国反收购决策权的配置 |
| 一、现行框架的理论问题与实践难点 |
| 二、我国上市公司反收购模式的构造 |
| 第三章 目标公司董事的信义义务 |
| 第一节 目标公司董事信义义务的构造 |
| 一、从信义关系产生到信义义务承担 |
| 二、董事反收购信义义务的现实需要 |
| 第二节 反收购中董事信义义务的要求 |
| 一、公司防御中董事的忠实义务 |
| 二、公司防御中董事的勤勉义务 |
| 第三节 反收购中董事信义义务的阶段化分析 |
| 一、收到要约前:潜在的防范 |
| 二、要约收购中:抵御与选择 |
| 三、收购结束后:改选与维持 |
| 四、小结 |
| 第四章 目标公司控股股东的诚信义务 |
| 第一节 信义义务的延伸:控股股东履行义务之必要 |
| 一、控股股东诚信义务的要求:英美法系与大陆法系 |
| 二、我国构建诚信义务的必要:股权集中与权利滥用 |
| 第二节 控股股东的一般性诚信义务 |
| 一、控股股东诚信义务的范围:以控制权行使为边界 |
| 二、控股股东诚信义务的内容:忠实与注意的倾向性 |
| 第三节 收购中控股股东的诚信义务 |
| 一、忠实义务的履行:以防范利益侵害为界限 |
| 二、注意义务的履行:据股东角色不同而承担 |
| 第五章 反收购措施的法律效力 |
| 第一节 反收购措施与反收购条款 |
| 一、反收购措施与反收购条款的关系 |
| 二、无需章程修改的反收购措施 |
| 第二节 反收购条款的本质与章程性质 |
| 一、反收购条款的强制性解释:公司章程的自治法说 |
| 二、反收购条款的赋权性解释:公司章程的合同理论 |
| 三、反收购条款设置的边界性:章程自由与章程限制 |
| 第三节 反收购条款设定应遵循的原则 |
| 一、厘清章程界限,严守法律底线 |
| 二、关注整体利益,保护中小股东 |
| 三、吸收国外经验,寻找中国视角 |
| 第四节 具体反收购条款的合法性分析 |
| 一、“毒丸”计划:股权的膨胀和萎缩 |
| 二、表决权限制类措施 |
| 三、强化董事会闭锁性措施 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文和研究成果 |
| 致谢 |
（5）中国国有企业混合所有制改革的路径研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 绪论 |
| 一、研究背景及意义 |
| (一)选题背景 |
| (二)研究意义 |
| 二、国内外相关文献综述 |
| (一)混合经济思想 |
| (二)国外国有企业改革相关文献 |
| (三)国内国有企业改革相关文献 |
| (四)文献分析 |
| 三、研究内容与研究方法 |
| (一)研究内容 |
| (二)研究方法 |
| 四、文章创新与进一步研究的意义 |
| 第一章 中国混合所有制改革的理论来源与理论分析 |
| 第一节 混合所有制改革的相关概念界定 |
| 一、所有制、所有权和产权 |
| 二、混合所有制 |
| 三、企业 |
| 第二节 混合所有制改革的理论来源 |
| 一、马克思的相关理论 |
| 二、西方经济学相关理论 |
| 三、启示 |
| 第三节 混合所有制改革理论分析框架 |
| 一、混合所有制改革理论的基本逻辑 |
| 二、混合所有制改革的根本制度——产权制度 |
| 三、混合所有制改革的治理模式——公司治理 |
| 四、混合所有制改革的保障机制——监督机制 |
| 第二章 中国国有企业混合所有制改革发展历程 |
| 第一节 国有企业的来源 |
| 第二节 国有企业混合所有制改革的实践过程 |
| 一、混合所有制萌芽阶段 |
| 二、混合所有制产生阶段 |
| 三、混合所有制的发展阶段 |
| 四、新时代混合所有制深化阶段 |
| 第三节 国有企业混合所有制改革的现状分析 |
| 一、国有企业混合所有制的整体运行状况 |
| 二、国有企业混合所有制的行业与地区分布状况 |
| 三、国有企业混合所有制的公司治理状况 |
| 第三章 中国国有企业混合所有制改革路径分析 |
| 第一节 混合所有制改革的缘由 |
| 一、混合所有制改革动因 |
| 二、混合所有制改革的条件 |
| 第二节 混合所有制改革主要路径分析 |
| 一、混合所有制改革的主要模式 |
| 二、并购和重组模式特点分析 |
| 三、整体上市模式特点分析 |
| 四、公私合营模式特点分析 |
| 五、员工持股模式特点分析 |
| 第三节 混合所有制改革路径特点分析 |
| 一、推进国企产权多元化改革 |
| 二、以构建资本所有者和劳动者的利益共同体为目的 |
| 三、资产监管方式从“管企业”为主向“管资本”为主转变 |
| 第四章 中国国有企业混合所有制改革路径存在的问题分析 |
| 第一节 混合所有制改革实现路径的思维怪圈 |
| 一、概念认识误区:混合所有制概念的误区 |
| 二、围绕产权和控股权的争论 |
| 三、“国进民退”和“国退民进”的争论 |
| 第二节 混合所有制改革实现路径的制度缺陷 |
| 一、产权制度缺陷 |
| 二、国有企业治理结构存在的缺陷 |
| 三、国有资产管理存在的缺陷 |
| 第三节 混合所有制企业不同产权主体的矛盾问题 |
| 第五章 国内外国有企业改革的典型路径及启示 |
| 第一节 中国联通混合所有制改革模式分析 |
| 一、联通混合所有制改革的动因与改革方案介绍 |
| 二、联通混合所有制改革的路径和效果分析 |
| 三、联通混合所有制改革的意义 |
| 第二节 中钢集团案例分析 |
| 一、中钢集团并购重组简单回顾 |
| 二、中钢集团扩张过程 |
| 三、中钢集团并购重组分析 |
| 四、中钢集团重组给其他国企的启示 |
| 第三节 国外国有企业改革典型路径模式分析 |
| 一、新加坡的国有企业改革典型路径模式 |
| 二、法国的国有企业改革典型路径模式 |
| 三、英国的国有企业改革典型路径模式 |
| 四、金股制度 |
| 第六章 混合所有制改革实现路径的优化 |
| 第一节 混合所有制改革实现路径的突破口 |
| 一、重视国企的人力资本 |
| 二、分类改革 |
| 第二节 混合所有制改革路径优化 |
| 一、优化的原则 |
| 二、适合混合所有制改革的企业范围 |
| 三、混合所有制改革的步骤 |
| 四、优化方案 |
| 第三节 混合所有制改革实现路径应该注意的问题 |
| 一、要坚持增量改革,不轻易放弃控股权 |
| 二、国有资本要积极入股非国有企业 |
| 三、要注重员工持股公平公正与激励机制的建立 |
| 四、要对混合所有制企业正确的定位 |
| 五、正确认识“管企业”为主向“管资本”为主转变 |
| 第四节 混合所有制改革的政策建议 |
| 一、加强国有企业混合所有改革顶层制度设计 |
| 二、打破“政企不分”的瓶颈方法 |
| 三、国有企业产权改革方向 |
| 四、完善混合所有制企业的治理机制 |
| 五、完善国有企业混合所有制改革的保障机制 |
| 参考文献 |
| 博士学习期间学术成果 |
| 致谢 |
（6）企业内部控制权的安排和攫取（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 1 导论 |
| 1.1 问题的提出 |
| 1.2 研究目的和意义 |
| 1.3 研究对象 |
| 1.4 国内外研究动态 |
| 1.4.1 控制权收益 |
| 1.4.2 控制权转移 |
| 1.4.3 控制权安排 |
| 1.5 相关概念界定 |
| 1.5.1 剩余权利 |
| 1.5.2 内部人和内部人控制 |
| 1.5.3 人力资本产权和非人力资本产权 |
| 1.6 研究思路和方法 |
| 1.6.1 研究思路 |
| 1.6.2 研究方法 |
| 1.6.3 数据来源和处理 |
| 1.6.4 本文的创新与不足 |
| 2 企业合约的结构和权利安排 |
| 2.1 企业的合约属性 |
| 2.2 委托代理合约中的两权分离 |
| 2.2.1 两权分离及其后果 |
| 2.2.2 企业内部委托代理关系 |
| 2.2.3 委托代理合约的所有权结构 |
| 2.3 企业合约中的权利分配 |
| 2.3.1 不完备性 |
| 2.3.2 事前的权利安排 |
| 2.3.3 事后的权利安排 |
| 2.3.4 所有权结构 |
| 2.4 控制权合约中的权利安排 |
| 2.4.1 控制权的来源 |
| 2.4.2 第一和第二代控制权理论 |
| 2.4.3 控制权安排的层次 |
| 3 大股东的控制权收益 |
| 3.1 共享收益与私人收益 |
| 3.2 货币性收益与非货币性收益 |
| 3.3 大股东的控制权私利 |
| 3.4 实证研究 |
| 3.4.1 国内外关于大宗股权协议转让溢价法的缺陷及改进 |
| 3.4.2 影响大股东控制权私利的因素 |
| 3.4.3 样本选取和研究设计 |
| 3.4.4 实证结果 |
| 4 董事会和管理层的控制权转移 |
| 4.1 董事会和管理层的控制权收益 |
| 4.1.1 董事会的控制权收益 |
| 4.1.2 管理层的控制权收益 |
| 4.2 控制权转移行为 |
| 4.3 控制权转移路径之一: MBO |
| 4.3.1 形成机理 |
| 4.3.2 管理层收购的实现机制 |
| 4.3.3 中国MBO的融资障碍及解决途径 |
| 4.4 控制权转移路径之二: 合谋 |
| 4.4.1 形成机理 |
| 4.4.2 实现机制 |
| 4.5 控制权转移的案例研究 |
| 4.5.1 国美大股东和管理层的控制权之争 |
| 4.5.2 万科与宝能的控制权之争 |
| 5 企业内部控制权的侵占与治理 |
| 5.1 内部人控制问题 |
| 5.1.1 管理层多元化经营掩饰隧道行为 |
| 5.1.2 大股东占资 |
| 5.1.3 大股东和董事会扭曲红利分配 |
| 5.1.4 公司高管对资产的控制 |
| 5.2 内部人控制的治理方案 |
| 5.2.1 股权激励 |
| 5.2.2 报酬激励 |
| 5.2.3 控制权激励 |
| 5.2.4 其他激励 |
| 5.3 数学模型分析 |
| 5.3.1 公司高层的股权和报酬激励 |
| 5.3.2 大股东的股权激励 |
| 5.4 实证研究 |
| 5.4.1 理论基础 |
| 5.4.2 样本选取和研究设计 |
| 5.4.3 实证结果 |
| 6 结语 |
| 6.1 结论与启示 |
| 6.2 未来研究方向 |
| 在学期间发表的科研成果 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（7）反收购条款影响投资效率研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstracts |
| 导论 |
| 一、研究背景 |
| 二、研究意义 |
| 三、研究思路与研究方法 |
| 四、论文结构 |
| 第一章 理论基础与制度背景 |
| 第一节 理论基础 |
| 一、控制权市场理论 |
| 二、委托代理理论 |
| 三、利益相关者理论 |
| 第二节 美国反收购制度 |
| 一、反收购立法 |
| 二、反收购条款类型及其作用机理 |
| 第三节 我国反收购制度背景 |
| 一、反收购立法 |
| 二、股权争夺存在的问题 |
| 三、股权争夺出现问题的原因 |
| 本章小结 |
| 第二章 反收购条款经济后果文献回顾 |
| 第一节 反收购条款与并购概率 |
| 一、单个反收购条款与并购概率 |
| 二、多个反收购条款与并购概率 |
| 第二节 反收购条款与并购溢价 |
| 一、反收购条款与并购溢价正相关 |
| 二、反收购条款与并购溢价无显着相关 |
| 第三节 反收购条款与短期市场效应 |
| 一、设立反收购条款的市场效应 |
| 二、撤销反收购条款的市场效应 |
| 第四节 反收购条款与资本性支出 |
| 一、反收购条款与价值投资正相关 |
| 二、反收购条款与价值投资负相关 |
| 第五节 反收购条款与公司价值 |
| 一、反收购条款与公司价值正相关 |
| 二、反收购条款与公司价值负相关 |
| 第六节 文献述评 |
| 本章小结 |
| 第三章 反收购条款与投资效率 |
| 第一节 问题引出 |
| 第二节 理论分析与假设提出 |
| 一、理论分析 |
| 二、假设提出 |
| 第三节 研究设计 |
| 一、样本选取与数据来源 |
| 二、模型设计与变量定义 |
| 第四节 回归分析 |
| 一、变量描述性统计 |
| 二、回归结果分析 |
| 三、稳健性检验 |
| 本章小结 |
| 第四章 反收购条款、内部治理与投资效率 |
| 第一节 理论分析与假设提出 |
| 第二节 研究设计 |
| 一、样本选取与数据来源 |
| 二、模型设计与变量定义 |
| 第三节 回归分析 |
| 本章小结 |
| 第五章 反收购条款、外部环境与投资效率 |
| 第一节 理论分析与假设提出 |
| 第二节 研究设计 |
| 一、样本选取与数据来源 |
| 二、模型设计与变量定义 |
| 第三节 回归分析 |
| 本章小结 |
| 结语 |
| 一、研究结论 |
| 二、政策建议 |
| 三、研究贡献 |
| 四、研究局限与后续研究 |
| 参考文献 |
| 攻读博士学位期间科研成果 |
（8）股权激励、产权配置与激励效应研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究动机 |
| 1.2 研究内容与框架 |
| 1.2.1 研究思路 |
| 1.2.2 研究方法 |
| 1.2.3 研究内容 |
| 1.3 研究意义与贡献 |
| 1.3.1 研究的理论意义与实践价值 |
| 1.3.2 可能的贡献与创新 |
| 2 相关理论与文献回顾 |
| 2.1 股权激励的理论基础 |
| 2.1.1 委托代理理论 |
| 2.1.2 内部人控制理论 |
| 2.1.3 风险补偿理论 |
| 2.1.4 激励理论 |
| 2.1.5 剩余索取权理论 |
| 2.1.6 人力资本产权理论 |
| 2.1.7 利益趋同假说与壕沟效应假说 |
| 2.2 文献回顾 |
| 2.2.1 股权激励与公司价值 |
| 2.2.2 股权激励与盈余管理 |
| 2.2.3 股权激励与企业创新 |
| 2.2.4 股权激励与投资效率 |
| 2.2.5 产权配置对股权激励效应的影响 |
| 2.3 结论与启示 |
| 3 股权激励、产权配置与激励效应分析 |
| 3.1 我国企业股权激励的发展历程及现状分析 |
| 3.1.1 我国企业股权激励的发展历程 |
| 3.1.2 我国上市公司股权激励的总体特征 |
| 3.1.3 我国上市公司股权激励的结构特征 |
| 3.1.4 我国上市公司股权激励的财务特征 |
| 3.2 股权激励分析 |
| 3.2.1 股权激励的动因机理和动因类型 |
| 3.2.2 股权激励的模式与设计 |
| 3.2.3 我国股权激励的宏观影响因素 |
| 3.3 产权配置对股权激励影响 |
| 3.3.1 股权属性 |
| 3.3.2 股权集中度 |
| 3.3.3 股权制衡度 |
| 3.4 股权激励效应分析 |
| 3.4.1 公司价值 |
| 3.4.2 盈余管理 |
| 3.4.3 企业创新 |
| 3.4.4 投资效率 |
| 3.5 结论与启示 |
| 4 股权激励、产权配置与公司价值 |
| 4.1 理论分析与研究假设 |
| 4.1.1 股权激励对公司价值的影响 |
| 4.1.2 股权激励、产权配置对公司价值的影响 |
| 4.2 研究设计 |
| 4.2.1 样本选择 |
| 4.2.2 模型设计与变量定义 |
| 4.3 实证检验与结果分析 |
| 4.3.1 描述性统计与相关性检验 |
| 4.3.2 多元回归分析 |
| 4.3.3 稳健性检验 |
| 4.4 结论与启示 |
| 5 股权激励、产权配置与盈余管理 |
| 5.1 理论分析与研究假设 |
| 5.1.1 股权激励对上市公司应计与真实盈余管理的影响 |
| 5.1.2 股权激励、产权配置对上市公司应计与真实盈余管理的影响 |
| 5.2 研究设计 |
| 5.2.1 样本选择 |
| 5.2.2 模型设计与变量定义 |
| 5.3 实证检验与结果分析 |
| 5.3.1 描述性统计与相关性检验 |
| 5.3.2 多元回归分析 |
| 5.3.3 稳健性检验 |
| 5.4 结论与启示 |
| 6 股权激励、产权配置与企业创新 |
| 6.1 理论分析与研究假设 |
| 6.1.1 股权激励对上市公司研发投入的影响 |
| 6.1.2 股权激励、产权配置对上市公司研发投入的影响 |
| 6.2 研究设计 |
| 6.2.1 样本选择 |
| 6.2.2 模型设计与变量定义 |
| 6.3 实证检验与结果分析 |
| 6.3.1 描述性统计与相关性检验 |
| 6.3.2 多元回归分析 |
| 6.3.3 稳健性检验 |
| 6.4 结论与启示 |
| 7 股权激励、产权配置与投资效率 |
| 7.1 理论分析与研究假设 |
| 7.1.1 股权激励对投资效率的影响 |
| 7.1.2 股权激励、产权配置对投资效率的影响 |
| 7.2 研究设计 |
| 7.2.1 样本选择 |
| 7.2.2 模型设计与变量定义 |
| 7.3 实证检验与结果分析 |
| 7.3.1 描述性统计与相关性检验 |
| 7.3.2 多元回归分析 |
| 7.3.3 稳健性检验 |
| 7.4 结论与启示 |
| 8 相关政策建议 |
| 8.1 完善外部市场 |
| 8.2 完善政府与行业监管制度设计 |
| 8.2.1 完善申报与审核的相关规定,注重引导性建议与强制性规定相结合 |
| 8.2.2 把握各类激励模式实施过程中的关键环节,实现基于关键时点的动态控制 |
| 8.2.3 健全股权激励信息披露制度,建立完善的信息披露体系 |
| 8.2.4 进一步细化与完善会计处理规定,引导突出股权激励的激励功能 |
| 8.3 建立和完善公司高管激励方案评价标准 |
| 8.3.1 科学设定业绩评价指标 |
| 8.3.2 合理设定股权激励门槛 |
| 8.3.3 合理设定股权激励强度 |
| 9 研究结论与研究展望 |
| 9.1 本文的主要研究结论 |
| 9.2 研究的局限性 |
| 9.3 研究展望 |
| 参考文献 |
| 攻读博士期间公开发表的学术论文 |
| 后记 |
（9）上市公司管理层收购及其对公司绩效的影响（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| ABSTRACT |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 选题背景及研究意义 |
| 1.1.1 选题背景 |
| 1.1.2 问题的提出 |
| 1.1.3 研究意义 |
| 1.2 研究的技术路线与结构安排 |
| 1.2.1 研究的技术路线 |
| 1.2.2 结构安排 |
| 1.3 相关范畴界定 |
| 1.3.1 管理层的界定 |
| 1.3.2 管理层收购的界定 |
| 1.3.3 公司绩效的界定 |
| 1.4 研究方法与创新点 |
| 1.4.1 研究方法 |
| 1.4.2 主要创新点 |
| 第2章 相关文献综述 |
| 2.1 管理层收购动机理论 |
| 2.1.1 效率提高假说 |
| 2.1.2 财富转移假说 |
| 2.2 管理层收购效应及影响因素 |
| 2.2.1 管理层收购效应 |
| 2.2.2 管理层收购效应影响因素 |
| 2.3 管理层收购前公司特征 |
| 2.3.1 公司财务特征 |
| 2.3.2 外部情境特征 |
| 2.4 简要述评 |
| 第3章 上市公司管理层收购发展历程及特征分析 |
| 3.1 上市公司管理层收购发展历程及法律规制 |
| 3.1.1 上市公司管理层收购发展历程 |
| 3.1.2 上市公司管理层收购法律规制 |
| 3.2 上市公司管理层收购特征 |
| 3.2.1 按行业和规模划分的管理层收购特征 |
| 3.2.2 按收购操作方式划分的管理层收购特征 |
| 3.2.3 按不同终极控股股东性质划分的管理层收购特征 |
| 3.2.4 按收购主体划分的管理层收购特征 |
| 3.2.5 按交易价格划分的管理层收购特征 |
| 3.2.6 按收购结果划分的管理层收购特征 |
| 3.3 本章小结 |
| 第4章 上市公司管理层收购实施倾向分析 |
| 4.1 问题的提出 |
| 4.2 研究假设 |
| 4.2.1 上市公司治理特征与管理层收购实施倾向研究假设 |
| 4.2.2 上市公司财务特征与管理层收购实施倾向研究假设 |
| 4.3 样本选取与研究设计 |
| 4.3.1 样本选取与数据来源 |
| 4.3.2 变量设计 |
| 4.3.3 研究方法与模型设计 |
| 4.4 管理层收购前公司特征及管理层收购实施倾向实证分析结果 |
| 4.4.1 描述性统计分析 |
| 4.4.2 管理层收购前公司特征实证结果及分析 |
| 4.4.3 管理层收购实施倾向的二项逻辑斯蒂回归结果及分析 |
| 4.5 本章小结 |
| 第5章 上市公司管理层收购绩效研究 |
| 5.1 研究假设 |
| 5.2 样本选取与研究设计 |
| 5.2.1 样本选取与数据来源 |
| 5.2.2 变量设计 |
| 5.2.3 研究设计 |
| 5.3 实证结果分析与讨论 |
| 5.3.1 配对样本均值检验及非参数检验结果与分析 |
| 5.3.2 单因素方差分析与均值多重比较结果与分析 |
| 5.4 本章小结 |
| 第6章 管理层收购后公司终极控制特征及其对公司绩效影响 |
| 6.1 管理层收购后公司终极控制特征 |
| 6.1.1 样本选取 |
| 6.1.2 管理层收购后公司终极控制权转移程度特征 |
| 6.1.3 终极控制人控制方式特征 |
| 6.1.4 终极控制人终极所有权结构特征 |
| 6.1.5 终极控制人金字塔结构特征 |
| 6.2 终极控制特征对公司绩效影响实证研究 |
| 6.2.1 研究假设 |
| 6.2.2 样本选取与研究设计 |
| 6.2.3 实证结果分析及讨论 |
| 6.3 本章小结 |
| 第7章 管理层收购后公司董事会特征及其对公司绩效影响 |
| 7.1 管理层收购后公司董事会特征分析 |
| 7.1.1 样本选取与研究设计 |
| 7.1.2 管理层收购后公司董事会特征分析 |
| 7.2 董事会特征对公司绩效影响实证研究 |
| 7.2.1 研究假设 |
| 7.2.2 样本选取与研究设计 |
| 7.2.3 实证结果分析及讨论 |
| 7.3 本章小结 |
| 第8章 研究结论与展望 |
| 8.1 主要研究结论 |
| 8.2 局限性及未来研究展望 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 攻读博士学位期间发表的学术成果 |
| 学位论文评阅及答辩情况表 |
（10）中国管理层收购市场及其环境研究（论文提纲范文）
| 致谢 |
| 中文摘要 |
| ABSTRACT |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 研究目的及意义 |
| 1.3 研究内容、方法及思路 |
| 1.3.1 研究内容 |
| 1.3.2 研究方法 |
| 1.3.3 研究思路 |
| 2 管理层收购概述 |
| 2.1 管理层收购的概念与特征 |
| 2.2 管理层收购在英美及东欧等国的发展 |
| 2.3 管理层收购在我国的发展 |
| 3 管理层收购国内外研究综述 |
| 3.1 管理层收购国外研究综述 |
| 3.1.1 国外管理层收购的理论研究 |
| 3.1.2 国外管理层收购的实证研究 |
| 3.1.3 国外管理层收购研究总评 |
| 3.2 国内管理层收购研究综述 |
| 3.2.1 国内管理层收购的理论研究 |
| 3.2.2 国内管理层收购的实证研究 |
| 3.2.3 国内管理层收购研究总评 |
| 3.3 本章小结 |
| 4 国有企业改革与管理层收购 |
| 4.1 国有企业改革的历史进程 |
| 4.1.1 所有者向经营者放权让利 |
| 4.1.2 业经济责任制与承包制 |
| 4.1.3 所有制层面的改革 |
| 4.1.4 改革重点从企业经营转向资产管理 |
| 4.2 我国国有企业目前的主要问题 |
| 4.2.1 国有企业的绩效问题 |
| 4.2.2 国有企业的所有者虚置问题 |
| 4.2.3 国有企业的政企不分与经营者缺乏充分自主权问题 |
| 4.2.4 国有企业的条块分割问题 |
| 4.2.5 国有企业的垄断问题 |
| 4.2.6 国有企业导致的其它问题 |
| 4.3 管理层收购在国有企业改革中的地位和作用 |
| 4.3.1 国有企业改革的实证研究 |
| 4.3.2 管理层收购是深化国有企业改革的较好方式 |
| 5 我国上市公司管理层收购的实证分析 |
| 5.1 实证方法及样本选择 |
| 5.1.1 实证方法 |
| 5.1.2 样本选择 |
| 5.2 股权出让方的财富变化 |
| 5.3 流通股股东的短期财富效应 |
| 5.4 流通股股东的长期财富效应 |
| 5.5 实证研究的结果分析 |
| 6 我国管理层收购的环境建设 |
| 6.1 管理层收购的外部环境建设 |
| 6.1.1 经济环境 |
| 6.1.2 政策环境 |
| 6.1.3 法律环境 |
| 6.1.4 金融环境 |
| 6.1.5 社会文化环境建设 |
| 6.1.6 社会保障环境建设 |
| 6.2 管理层收购的内部环境建设 |
| 7 研究结论与政策建议 |
| 7.1 研究结论 |
| 7.2 政策建议 |
| 7.3 研究展望 |
| 参考文献 |
| 作者简历 |
| 学位论文数据集 |
四、管理层收购与经营者持股（论文参考文献）
- [1]公众公司股东大会与董事会权力分配研究[D]. 张建东. 吉林大学, 2020(03)
- [2]敌意收购下控制权争夺的动因及影响探析 ——以振兴生化为例[D]. 杨惠萍. 江西财经大学, 2020(10)
- [3]国有企业员工持股制度改革研究[D]. 艾尼瓦尔·吐尔逊. 吉林大学, 2020(08)
- [4]上市公司反收购基本问题的法律思考[D]. 冀希. 华东政法大学, 2019(02)
- [5]中国国有企业混合所有制改革的路径研究[D]. 张飞雁. 中共中央党校, 2019(01)
- [6]企业内部控制权的安排和攫取[D]. 张璇. 东北财经大学, 2019(06)
- [7]反收购条款影响投资效率研究[D]. 徐明亮. 中南财经政法大学, 2018(04)
- [8]股权激励、产权配置与激励效应研究[D]. 何世文. 南京大学, 2015(05)
- [9]上市公司管理层收购及其对公司绩效的影响[D]. 杨京波. 山东大学, 2012(11)
- [10]中国管理层收购市场及其环境研究[D]. 胡杰武. 北京交通大学, 2011(12)
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